DF对SL的重组方案.pptVIP

整体重组方案 ——DFCC对SLGF重组方案设计 目录 交易方基本情况 方案一 方案二 方案比较 FDJ上市公司一览 交易方基本情况 SLGF SLGF截至2004年9月25日的资产负债情况；假设根据1亿元财政补贴偿还4000万元表内债务和6000万元的表外债务，对资产负债调整如下： 在政府补贴偿还部分债务后，SLGF每股净资产为0.51元 交易方基本情况 DFTZGS 作为收购方，将收购SLGF的股权 DFCC SYS政府 协调相关金融机构，同意将SLGF银行负债打折70%，其余30%部分由经DFCC重组SLGF后的上市公司用现金偿还；如果无法协调，市政府对债务处理问题作出承诺，同时与SYS税务部门协商豁免重组收益所得税事宜 方案一 收购股权 DFTZGS收购SLJT和SHZR持有的11904万股，占总股本的53.08%。按照2004年9月25日调整前的每股净资产0.34元计算的价值为4047万元；以调整后每股净资产0.51元计算的价值为6071万元。假设双方协商每股价格为0.40元，总计4800万元，并以下一步DFCC获得的SLGF的资产偿还 股权转让完成后，DFTZGS持有SLGF11904万股，占总股本的53.08% 资产置换 SLGF以总资产50800万元及商业负债11100万元，共计净资产39700万元，与DFCC拥有的39700万元净资产（其中应含8400万元现金，用于偿还银行借款）进行等值置换。 方案一 …… 置换完成后，SLGF拥有 CYJ生产用净资产39700万元 银行负债28100万元，共计净资产11600万元，每股净资产为0.51元 置换完成后，DFCC尚剩余 CYJ生产净资产20300万元 承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产39700万元 净资产总值为60000万元 豁免SLGF银行负债，DFTZGS以实物支付股权转让款 SLGF以现金8400万元偿还银行负债28100万元，获得债务豁免19700万元;净资产增加到31300万元，每股净资产增加到1.40元 方案一 …… DFCC通过DFTZGS，将承接的原SLGF的资产中相当于收购股权价款4800万元的实物资产转让给SLJT和SHZR。转让后，DFCC尚余 CYJ生产净资产20300万元 承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产34900万元 应收DFTZGS4800万元 净资产总值为60000万元 以股份置换DFCC的剩余资产 SLGF向DFCC定向发行股份。根据SLGF每股净资产1.40元、以及尚待置入CYJ净资产20300万元测算 方案一 …… 若以1.45元计算，在股份置换资产完成后，SLGF总股本达到36426万股，其中DFCC持有SLGF14000万股，占总股本的38%，DFTZGS持有11904万股，占33% 方案一 …… 完成后，SLGF净资产增加到51600万元，每股净资产为1.42元 置换DFCC全部CYJ净资产由SLGF所有，仅剩余 持有38%的SLGF 接收的原SLGF的净资产34900万元 应收DFTZGS4800万元 DFCC、DFTZGS和ZSJT对SYZSQC公司投资 DFCC以接收的原SLGF净资产32400万元（不包括对已持有的SYZSQC公司25%的股份，计2500万元）对SYZSQC公司增资，DFTZGS以无形资产6800万元增资，ZSJT以30000万元资产增资。增资后，SYZSQC公司注册资本增加到79200万元，其中DFCC占44%，ZSJT占47%，DFTZGS占9% 方案一 …… 投资后，DFCC拥有的资产为 持有SLGF38%的股权 持有SYZSQC公司44%的股权 应收DFTZGS4800万元款项 DFCC仍为DFTZGS的全资子公司 方案二 收购股权，豁免SLGF部分银行负债 DFTZGS收购SLJT和SHZR持有的11904万股，占总股本的53.08%。按照2004年9月25日调整前的每股净资产0.34元计算的价值为4047万元；以调整后每股净资产0.51元计算的价值为6071万元。假设DFCC通过东风投资以现金4800万元支付，相当于每股转让价格为0.40元 SLJT和SHZR以获得的该部分股权转让款，偿还SLJT对SLGF的欠款4800万元 SLGF以该4800万元现金偿还部分银行借款，并相应豁免11200万元债务。完成后，SLGF总资产为46000万元，负债为23200万元，净资产为22800万