东方航空吸收合并上海航空.doc

东方航空吸收合并上海航空 纳超洪 内容提要 本案例描述了上市公司东方航空吸收合并上市公司上海航空，并对吸收合并的背景、合并方案、合并的动因、合并的经济后果及有关问题进行的探讨。东方航空吸收合并上海航空改变了中国航空业竞争结构，此外，东方航空在严重亏损、资不抵债的情况下并购一家也是严重亏损的公司，并购资金亏损0 、引言 停牌一个月后，2009年7月13日东航和上航公告了合并预案，东航将以换股方式吸收合并上航，合并完成后上航法人资格将被注销，东航将承接上航全部资产、负债和人员。本次合并以二十日均价为基准并给予上航股东25%的风险溢价确定换股比例为1：1.3；同时由第三方对双方异议股东提供东航A股5.28元/股、H股1.56元/股和上航5.5元/股的现金选择权。此外，东航将定向发行股票获取约70亿元资金。其中，对东航国际发行H股不超过4.9亿股，价格不低于港币1.4元。对东航集团和其它投资者在A股市场发行不超过13.5亿股，发行价格不低于4.75元。东航集团承诺出资30亿元，购买不超过4.9亿股A股和不超过4.9亿股H股。 整合后新公司在上海航空客运市场占有率有望超过50%，定位为推动上海国际航空枢纽港建设的基地航空公司；公司的航线网络和航班时刻资源得到丰富，有助于强化市场控制；运力可优化投放于重点和高利润航线来提高收入。同时，机队规模增至300架左右，飞机引进、航材航油采购、飞机维修等方面的整合能够转化为成本优势。东航合并上航是弱弱联合么？东方航空为何要重组，为何在严重亏损、资不抵债的情况下，还要并购一家也是严重亏损被ST的公司，并购整合运营资金从哪来？为什么东航之前的所有的兼并均以失败告终，而这次能够接近成功？对于严重亏损资不抵债的东方航空应怎么估值，目前股价是否被高估或低估？其重组合并效应如何？双方内在价值如何？ 目前，航空运输业处在国内需求旺盛、国际需求寻底过程中，油价处于历史中等水平，并且全行业运力调控取得一定成效，行业景气度有一定的恢复。中国航空公司经营的强季节性决定了7-10月份旺季的表现对全年业绩至关重要。根据2009年上半年航空需求形势的发展态势，特别是1、4月小旺季的票价水平相对处于历史同期较高的水平，结合行业总体供需情况，可以判断行业需求有望在7-10月的传统旺季达到25-30%的增长，而供需相对平衡则带动客座率和运价水平回升，行业有望取得量价齐升的业绩，为全年盈利打下基础。 甲型H1N1流感疫情对航空需求影响已逐步消退。在国家积极的防控措施下，流感传染速度尚可控，流感疫苗也将面世。随着流感疫情逐步消退，前期被抑制的国际和地区航线需求将会得到一定释放。 国际航空客运需求的根本好转仍有待国际经济复苏，国内航空货运已触底反弹，国际和港澳航空货运需求尚在寻底中。随着下半年世界经济逐渐回暖，加之去年基数较低，预期下半年国际运量会有较明显回升。 运力供应相对充裕运价水平受到一定抑制，运力供应相对充裕，由于国际和地区航线客运需求的疲弱，2009年上半年全行业运力投放相对充裕，但是，得益于油价下降后票价水平得以大幅降低和燃油附加费取消，刺激国内航空需求增长强劲，因此上半年客座率达到了75%，属于近年来的高水平，下半年有望超过80%。国际航线客座率也有望止跌稳步回升。 从四大航空公司来看，可用客公里增速加快，产能快速扩大，旅客周转量月度增速在迅速提升，上半年客座率仍然低迷但高于去年同期。东方航空各项指标在08年三季度最低，但三项指标分别位列第二。 根据上半年航空需求形势的发展态势，结合行业总体供需情况判断7-10月份旺季期间国内航空客运需求将创出新高，供需相对平衡，由此带动客座率和运价水平回升，行业有望取得量价齐升的业绩，为全年盈利打下基础。 2.1东方航空 东方航空股份有限公司是由中国东方航空集团公司于1995年4月独家发起设立的股份有限公司。1997年2月发行了156,695万H股并在美国和香港两地上市。1997年5月向境内投资者发行30,000万股人民币普通股。公司2006年12月18日进行股权分置改革2007年1月10日公司非流通股股东向流通A股股东每10股支付3.2股对价股份，共9,600万股企业法人股。 东航集团前身为中国东方航空公司，成立于1988年6月。1995年4月，经批准中国东方航空公司分立重组为东方航空集团公司和中国东方航空股份有限公司。东方航空集团公司于1997年10月30日在国家工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币74,897万元。2002年8月3日，经中华人民共和国国务院批准，以东方航空集团公司为主体，兼并中国西北航空公司（西北航），联合云南航空公司（云南航）组建成立了中国东方航空集团公司，对原西北航和云南航进行主辅业分离：将航空运输主业及关联资产纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司运输主业的