某中心股权信托集合资金信托计划可行性研究论证报告.doc

苏州中心股权投资 集合资金信托计划 可行性研究报告 直属业务四部 2011年5月 第一章 信托业务摘要 3 第二章 合作方介绍 8 第三章 项目投资环境和市场研究 15 第四章 项目情况 29 第五章 尽职调查情况 43 第六章 风险揭示与控制 45 第七章 结论 47 信托经理简介 47 附件 48 第一章 信托业务摘要 **信托股份有限公司（以下简称“**信托”或“受托人”）拟与苏州中润置业有限公司（以下简称“苏州中润”或“项目公司”）合作设立“**XX15号·苏州中心股权投资集合资金信托计划”，**信托作为募集集合投资者资金的受托人，向项目公司进行股权投资，受托人将通过受让股权及增资扩股获取项目公司股权。 一、信托要素 （一）信托计划名称：**XX15号·苏州中心股权投资集合资金信托计划。 （二）信托规模：人民币40,000万元—49,800万元。 （三）信托期限：18个月，信托计划满12个月后，信托计划可提前或部分提前终止。 （四）信托资金运用方式和管理： 1、受托人按照委托人意愿，以受托人的名义，将信托资金40,000万元—49,800万元（在此范围内，以实际募集金额为准）中10,000万元用于受让项目公司50%的股权（项目公司原股东将所得的股权转让款以股东借款的方式全额投入项目后续建设，并承诺在信托计划退出前放弃优先受偿权），剩余资金以增资的方式投资于项目公司，增资后信托计划将持有项目公司80%—83.28%的股权（以实际持有比例为准）。项目公司股东将其持有的剩余股权全部质押给受托人，使受托人控制项目公司100%股权。信托资金专项用于中润·苏州中心项目的开发建设。 2、受托人通过委派项目公司董事、实行印信和资金监管等方式对项目公司的日常运营进行监控，确保对项目公司日常经营管理的知情权和对重大事项的一票否决权。 （1）受托人获得项目公司控股权后，修改项目公司章程，成立董事会，共设董事五名，其中两名董事由受托人委派。项目公司实行总经理负责制，并全面负责其日常经营管理，但涉及项目公司重大事项的决策，受托人委派的董事享有一票否决权，受托人委派的董事对重大事项的决策必须事先得到受托人的授权。 前述重大事项是指会对或可能会对本信托计划的运营带来重大影响或风险的事项。包括但不限于：重大经营决策；对外投资；对外负债；对外担保；对外融资；资产抵押或质押；重大资产处置以及重大项目投资；经营计划；工程预算、决算；增资、减资和分红等事项及其他受托人认为属于重大决策的事项。 （2）项目公司的印信由受托人进行管理。印信包括但不限于项目公司的公章、项目公司法定代表人个人铭章、营业执照、组织机构代码证、土地使用权证和其他主要资产权属证书等重要法律文件。其中项目公司的公章、主要资产权属证书等重要法律文件，由受托人保管使用，其它印信授权项目公司保管使用。印信的管理和使用应当严格遵守项目公司的《印信管理制度》等相关规定。 （3）项目公司设立资金监管账户、销售监管账户和日常运营账户。 信托监管账户主要用于保管本信托计划注入项目公司的资金，其银行预留印鉴为项目公司公章和法定代表人的个人铭章，法定代表人的个人铭章由项目公司保管，项目公司公章由**信托保管。 销售监管账户主要用于保管项目销售收入，预留印鉴为项目公司公章和法定代表人的个人铭章。 日常运营账户主要用于保管由信托监管账户划入的资金和项目公司日常资金的收付，预留印鉴为项目公司财务章和法定代表人的个人铭章。 **信托通过对信托监管账户、销售监管账户的全程控制和对资金的预算管理等方式保证资金的安全和专款专用。 （4）项目公司设立专项资金归集账户 专项资金归集账户主要用于保管本信托退出所需资金，其银行预留印鉴为项目公司公章和法定代表人的个人铭章，法定代表人的个人铭章由项目公司保管，项目公司公章由**信托保管。 项目公司在信托计划到期之前3个月逐步向约定账户注入资金以备信托资金顺利退出之用。注入资金时限及金额具体为： A、到期前第三个月内注入信托资金总额的20%； B、到期前第二个月内注入信托资金总额的30%； C、到期前一个月内注入信托资金总额的50%； 在信托退出日前10天将所有用于保证信托资金退出的款项全部归集完毕。 （5）项目公司董事长、实际控制人蔡丽萍提供个人无限连带责任保证担保。 （五）信用增级措施： 1、控制项目公司股权 原股东苏州丽丰投资发展有限公司、蔡丽萍、范振国、杨金法将除去用于向**信托转让的部分股权外所持有的项目公司全部股权质押给**信托，使得**信托控制项目公司100%股权。 2、派驻董事 受托人对项目公司进行股权投资后，将以控股股东身份向项目公司派驻两名董事，参与项目公