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上曜開發股份有限公司 國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 上曜開發股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第二次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。 二、發行日期： 民國3年2月3日(以下簡稱「發行日」)。 三、發行期間： 發行期間三年，自民國3年2月3日開始發行至6年2月日到期(以下簡稱「到期日」)。 四、發行總額每張面額： 額新台幣每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額發行五、債券票面利率： 票面利率0%。 六、還本付息日期及方式： 除依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，本公司依本辦法第十八條提前贖回者，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時，按債券面額以現金一次償還。七、擔保情形： (一)本轉換公司債。本轉換公司債債券持有人如擬就本公司債向保證銀行請求付款，本轉換公司債債券持有人在保證期間內，公司若未能按時償還本金，或給付債券持有人提前贖回或賣回時所須支付之所有金額，或違反與保證銀行簽訂之或有違反委任保證合約或受託契約之約定，或違反主管機關核定事項，足以影響債券持有人權益時，本公司債即視為全部到期八、轉換標的： 轉換為本公司普通股，本公司將以發行新股之方式。 九、轉換期間： 債券持有人自本轉換公司債發行滿一個月之翌日(民國4年01月4日)起，至到期日前十日(民國6年2月2日)止，除依法暫停過戶期間得依本辦法第十條、第十一條、第十六條規定辦理將本轉換公司債轉換為本公司普通股。本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十個營業日起，至權利分派基準日止之期間辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止 十、請求轉換程序： (一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」，註明轉換並檢同登載債券之存摺，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保結算所」)提出申請，一經申請不得撤銷。集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達本公司股務代理機構時即生轉換之效力。本公司股務代理機構於送達後五個營業日內，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。 (二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一)轉換價格之訂定方式 本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國3年2月5日為轉換價格訂定基準日，基準日(不含)前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，乘以101.61%之轉換溢價率，為計算轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債轉換價格訂為每股新台幣2元。 (二)轉換價格之調整 1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換而換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有本公司已發行(或私募)普通股股數增加時(包括但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整轉換價格(向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。調降後轉換價格 調降前轉換價格 × 已發行股數(註2) + 每股繳款額(註3) × 新股發行股數或私募股數 調降前轉換價格 已發行股數 +新股發行股數或私募股數 註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。 註2：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。 註4：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割