上海富瀚微电子股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文.doc

上海富瀚微电子股份有限公司创业板申请文件反馈意见证券股份有限公司： 现对你公司推荐的上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 为进行境外融资及筹划境外上市，发行人的实际控制人杨小奇及相关各方自2006年起建立红筹架构；2010年，杨小奇与LC FUND III, L.P.、龚虹嘉等各方协商决定终止海外上市计划并清算注销上海芯瀚，以富瀚有限作为上市主体申请在国内上市。请发行人：（1）补充说明2006年开曼富瀚向BVI富瀚、龚虹嘉、LC Fund III, L.P. 增资的目的、金额及定价依据，在协议控制架构项下对境内主体资金支持的金额、途径和方式；（2）补充说明LC Fund III, L.P.的详细情况，包括股东结构、实际控制人及最终权益受益人等，是否存在委托持股或信托持股；（3）补充说明在协议控制安排架构下，作为股东的LC Fund III, L.P. 所享有的权利和义务，是否存在特殊表决权，是否对发行人实际控制权归属存在实质性影响；（4）说明报告期内各年度境外上市架构相关企业的经营情况、主要财务数据（包括总资产、净资产、净利润等）、是否存在重大违法行为，被注销公司是否存在为发行人承担成本和费用的情形；（）补充说明芯瀚上海的法定代表人及高级管理人员，股权变动的原因，具体业务经营情况，清算前三年的财务情况，清算时点净资产账面价值、清算回收金额及用途，是否存在纠纷或潜在纠纷；（）结合境外架构各企业之间的往来情况补充说明所有VIE协议未实际履行的真实性、原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，详细说明核查过程及手段，说明VIE架构被确认于2009年12月17日终止的原因及合理性；（）补充说明红筹架构解除是否符合法律法规有关规定BVI富瀚、开曼富瀚等注销进展情况，是否存在纠纷及潜在纠纷；（）补充说明杨小奇等人未能就VIE架构项下开曼富瀚的私募融资、返程投资设立芯瀚上海、芯瀚上海股权变更及清算注销时的外汇资金跨境调动情况履行外汇登记变更手续的事项是否存在导致存在导致杨小奇等人及发行人承担民事、刑事责任，或存在被处以行政处罚的潜在风险，是否构成本次发行的法律障碍；（）补充说明海外红筹架构搭建及解除过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 信息披露问题 序号 授权方 授权技术及内容 支付方式 期限 1 Atrenta Inc. EDA开发工具使用许可工具 一次性费用 2014年8月9日至 2015年8月8日 2 Synopsys International Limited ARC核使用许可 初始费用＋提成费用 2014年1月8日至2017年2月6日 3 Mentor Graphics (Ireland) Limited EDA开发工具使用许可工具 一次性费用 2015年2月27日至2016年8月26日 其他问题 15