企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险.ppt

企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险 天健会计师事务所 匡增平 天健会计师事务所 天行健 君子以自强不息 地势坤 君子以厚德载物 天健会计师事务所成立于1983年12月，系由浙江天健会计师事务所于2008年、2009年分别与浙江东方和开元信德会计师事务所合并组建而成。 天健为2010年12月获准从事H股企业审计资格的12家内地大型会计师事务所之一。 天健在中国注册会计师协会公布的“2010年会计师事务所综合评价信息”排名中，位居本土所第四位。 截至2010年底，天健承办的IPO企业过会50余家，在具有证券、期货相关执业资格的会计师事务所中，位居全国第一位。 声明 本资料涉及的准则规定以正式文件为准，涉及的事实以公开披露的为准。 本资料涉及的政府机构、证券市场监管者、证券交易所、公司等内容，并不表明演讲者所在机构对这些单位的评价或倾向。 本资料涉及的具体事例仅作为示例之目的，对这些内容的任何引用或使用，其风险由引用者或使用者自行承担，与演讲者及其所在的机构无关。 目 录 一：多层次资本市场介绍 A股IPO企业上市情况 证券市场简介 二：企业上市工作流程 IPO工作流程 IPO参与者 证券服务机构的职责 三：上市的基本条件和财务要求 上市条件的五个纬度 主板与创业板上市发行审核比较 企业发行上市的财务要求 四：VC\PE的投资风险 VC\PE的投资风险和 对目标企业的价值 对赌协议对企业IPO隐含的风险及规避 一、多层次资本市场介绍 A股IPO企业上市情况 证券市场简介 A股IPO企业上市情况 A股IPO企业上市情况 2010年全年349宗IPO和约4780亿元的融资额使得中国大陆成为当年全球最大的融资市场； 2010年共计408家拟IPO企业上证监会发审会审核，为2009年199家的2.05倍，2008年116家的3.5倍，是2007年166家的2.45倍。 2010年IPO上会企业总数创出历史新高，但被否决比例却相对较低。 2010年创业板、中小板、主板的过会率分别为86%、87%、92%，平均每10家公司上会，就有约9家公司过会上市。 证券市场简介 证券市场分为场内交易市场和场外交易市场 场内交易市场：主板、中小板、创业板。 场外交易市场：新三板（股份代办转让系统）、天津滨海新区的OTC市场、重庆市证券场外交易（OTC）中心等。 证券市场简介 证券交易所：上海证券交易所和深圳证券交易所 上海证券交易所：成立于1990年11月26日，同年12月19日开业，只有上交所主板 深圳证券交易所：成立于1990年12月1日，1991年7月3日正式开业，深交所主板、中小企业板、创业板以及非上市公司股份代办转让系统多层次资本市场体系 证券市场简介 中国证监会主席尚福林在2011年全国证券期货监管工作会议上表示，今年的重点工作之一就是抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设统一监管的全国性场外市场。 3月5日，参加两会的尚福林在接受记者采访时表示，目前相关制度安排已经基本到位，还有些技术细节要继续努力。等到条件具备的时候就会择机推出。 2010年7月沪深证券交易所已就上市资源的分配达成初步共识 二、企业上市工作流程 IPO工作基本流程 IPO参与者的工作和职责 发行上市基本流程 1、前期准备 公司的主要工作： 定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构） 中介机构尽职调查 确定发行上市方案 改制前运作 （股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范） 关于尽职调查 尽职调查目标 尽职调查的内容 尽职调查程序 尽职调查之目标 判断企业是否基本符合上市条件 确定企业存在的主要问题及解决思路 其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。 1、企业基本情况 （1）改制与设立情况 （2）历史沿革 （3）股东的出资情况? （4）重大股权变动? （5）主要股东情况 （6）内部职工股情况 （7）重大重组情况 （8）员工情况 （9）商业信用情况 尽职调查内容（续） 2、业务与技术调查 （1）行业状况、法律及监管环境 （2）行业竞争情况 （3）采购情况 （4）生产情况 （5）销售情况 （6）核心技术人员、技术与研发情况 （7）同业竞争情况 （8）关联方与关联交易情况等 尽职调查内容（续） 3、高管人员调查 （1）经历与操守 （2）胜任能力 （3）勤勉尽责 （4）薪酬及兼职 （