本章重点合并（购并）的理由购并的种类购并的利器垃圾.ppt

本章重點: 合併(購併)的理由 購併的種類 購併的利器:垃圾債券(Junk Bonds) 惡意與善意購併 美國的購併實例 購併分析 投資銀行的角色 LBO(舉債購併) 策略聯盟 分割及控股公司 合併或購併的理由 合併(Merger)或購併(Acquisition)的主要理由是有綜效(Synergy),也就是說一加一大於二. 包括: 1.營運綜效(Operation Synergy) 2.財務綜效(Financial Synergy) 另外的理由可能是分散風險或反購併. 1.營運綜效(Synergy) 營運綜效的產生可能是: (1)因為生產規模的擴大,使合併後的各工廠能分工合作,產能利用率提高,單位成本降低; (2)市場佔有率的提升而使價格穩定,不需削價競爭,而提高毛利; (3)購併後,可以裁撤重複的單位,或藉機會裁撤冗員,把不適任的經理人員才換,可以降低人事成本,健全公司管理團隊結構. (4)透過合併或購併,公司可以取得原來無法取得的技術或專利,提升原有的生產技術或增加新的生產線. 2.財務綜效(Financial Synergy) 財務綜效主要來自: (1)稅負的抵減. 例如一家獲利高的公司購併有巨額損失的公司,可以使合併後的公司因而減少所得稅,因為可以課稅的所得大幅降低. (2)利息的降低. 因為合併,可能因為規模的擴大,或可以提供擔保的資產增加,或合併的其中一家公司信譽很好,就可以向銀行爭取較低利率的貸款. (3)可以提升舉債的能力(Debt capacity). 同樣的道理,因為合併,可能因為規模的擴大,或可以提供擔保的資產增加,或合併的其中一家公司信譽很好,就可以向銀行爭取較高的貸款額度. (4)可以充分利用現金流量執行投資機會. 例如一家公司有很穩定而且豐富的現金流量,卻苦無投資機會,另一家公司投資機會很多,卻苦無足夠的現金,這時,現金流量多的公司就可能成為投資機會多的公司的購併標的,合併以後,利用豐富的現金流量去投資NPV為正的投資機會,就有綜效產生. (5)可再出售被購併公司的資產,賺取差價. 有時候購併的目的是要整批買進標的公司的資產,再分批售出,賺取差價.將被購併公司的資產整批買進的價格常會比較低.再分成幾個單元出售,所獲得的總價格常常是高於整批售出的價格.原因是市場上有些買主只中意被購併資產的一部份而已,所以買進再拆售是有利可圖. 1980年代的美國有很多類似的購併例子.例如: A公司擬以美金10億元購併M公司, M公司有三大獨立製造部門:a,b與c,目前有數家其它公司分別對M公司的a,b與c部門有興趣, 但又不想買進整個M公司,所以A公司擬買進M公司再分別以5,5,4億元的價格出售a,b與c部門. 如此,順利的話,A公司就可以賺進4億元. 合併的另一個原因:為了反購併而購併 有時候企業為了反購併而購併. 例如某家公司原來有很多現金流量,而成為被購併的標的,但是經營團隊就會面臨被解雇的可能性,所以他們就去購併另一家公司,將現金耗盡,成為不吸引人的公司. 善意購併: 如果合併案是獲得合併方公司管理階層的支持,這樣的合併就稱為善意合併. 有時候為了對抗惡意的購併,被購併的公司管理階層,常會尋求友善的公司來合併,以防止被購併後,管理階層的工作不保. 惡意購併: 惡意購併是指目標公司管理階層非常反對該購併案,因為怕工作不保,會失去薪資與非薪資的福利;但是購併公司仍積極運作,想要達成購併的任務. 購併公司會設法直接向目標公司的股東收購51%的股權 通常購併公司開始時是屬於惡意購併，但最後常因為提高收購股票的價格，或提供管理階層合理的補償,而以善意購併收場. 美國華裔華爾街著名的財務家蔡至勇,將美國製罐公司改型成為華爾街的金融公司,最後在董事長任內同意公司被購併.管理階層共收了購併公司數億美金的補償費,結果被小股東告到法院. 購併的利器:垃圾債券(Junk Bonds) 1980年代,美國的購併風氣很盛,主要是因為垃圾債券的盛行,因為透過高風險高報酬的垃圾債券,很多合併案得以籌募到所需的龐大資金,而順利進行. 垃圾債券的盛行則歸功於Michael Milken這位垃圾債券大王,他把高風險債券也是高報酬的觀念帶進華爾街,改變了當時投資人的保守心態,而使 美國的購併實例:*花旗集團與旅行者集團的合併 1998年4月6日美國花旗集團(City Group)與旅行者集團(Traveller Group)宣佈合併,當天資本市場也有另一個很重要的事件,即美國道瓊三十指數首次跨過9000點關卡. 兩個集團宣佈合併當天,花旗上漲37.625元,成為180.5元,漲幅達26.4