取得或处分资产处理程序1020625股东会通过-山隆通运.doc

山隆通運股份有限公司 取得或處分資產處理程序 民國一○二年六月二十五日股東常會修正通過 第一條：目的及依據 為保障投資，落實資訊公開，並加強本公司資產取得或處分之管理，特依證券交易法第三十六條之一暨行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）所頒公開發行公司取得或處分資產準則及相關法令訂定。 第二條：資產範圍 本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。 會員證。 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 衍生性商品。 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 其他重要資產。 第三條：名詞定義 一、衍生性商品： 係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 係指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人： 係指依證券發行人財務報告編製準則所規定者。 四、子公司： 係指依證券發行人財務報告編製準則所規定者。 五、專業估價者： 係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日： 係指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資： 係指依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」規定從事之大陸投資。 第四條:執行單位 取得前述資產，應由執行單位提出需求計劃與效益分析，呈報權責主管核定後執行，處分時亦同。所稱執行單位係指： 財務部門－長、短期有價證券及衍生性商品。 管理部門－不動產及會員證、專利權。 使用單位－著作權、商標權、特許權等無形資產及其他固定資產。 第五條:評估程序及作業程序 本公司取得或處分資產時有關交易價格決定方式、授權額度及層級應依下列方式辦理之： 一、非於集中交易市場或證券商營業處所買賣股權投資之證券： 價格之決定以比、議價方式為之。其交易授權董事長全權處理，再提報下次董事會追認之。 二、於集中交易市場或證券商營業處所所為之同一公司之股權投資或買賣同一公司之轉換公司債： 價格之決定以公開市場成交價為準，其交易授權董事長全權處理，再提報下次董事會追認之。 三、買賣不動產或其他固定資產： 價格決定應以比、議價或招標之方式為之，除向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應先經董事會通過及監察人承認後始得執行外，均授權董事長全權處理，再提報下次董事會追認之。 四、取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，不得超過股東權益總額百分之八十，且對單一有價證券之投資，不得超過股東權益總額百分之七十。 五、取得或處分會員證或無形資產: 價格之決定以比、議價方式為之。其交易授權董事長全權處理，再提報下次董事會追認之。 六、衍生性商品交易: 本公司未從事衍生性商品交易，故不訂定。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產 辦理合併、分割、收購或股份受讓，本公司應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 參與合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，本公司應於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明本公司與參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 1.違