2016公司法精讲(一).ppt

公司法防范的重点 股东损害公司利益的行为 公司或股东损害债权人利益的行为 大股东损害小股东利益的行为 公司高管损害公司利益的行为 思考练习 想象在什么情况下公司相关主体之间会发生法律诉讼？哪些诉讼不属于公司法的所调整的范围？ A.股东起诉公司 B.公司起诉股东 C.公司起诉高管 D.高管起诉公司 E.股东起诉高管 F.股东3起诉股东1 G.债权人起诉公司 H.公司起诉债务人 I.股东起诉债务人 J.债权人起诉高管 K. 债权人起诉股东 L.债权人起诉债务人 M.职工起诉公司 N.公司起诉职工 4.公司法的定位及特点 公司法是属于私法、商法，体现私法自治原则 公司法的大部分规范属于强制性规范，但亦有部分法律条文具有一定程度的任意性，因为公司法的根本属性是私法，应该尊重当事人的意愿和选择，应该承认当事人自愿协商达成的协议的效力。 二、公司设立制度 公司设立的方式 2 公司设立过程中的法律关系 4 设立公司的八要素 3 3 公司设立的立法取向 3 1 1.公司设立的立法取向 特许主义 许可主义 准则主义 自由主义 2.公司设立的方式 发起设立 募集设立 股东协议的重要性 3.公司设立八要素 1.股东 2.公司类型 3.公司名称 4.公司住所 5.公司管理机构 6.公司注册资本 7.公司经营范围 8.公司章程 4.公司设立过程中的法律关系 设立中的公司不具备法律主体地位，发起人是公司设立过程的责任主体 发起人之间是合伙关系，对外承担连带责任，对内通过股东协议约束相互之间行为并划分责任。 公司成立后，发起人此前为公司利益对外签订的合同可以转移给公司。 如果公司因故未成立，则外部债权人可以请求要求发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。 三、公司资本制度 1.公司资本及相关概念 2.公司资本三原则 3.股东出资的形式 4.股东出资的责任 5.公司资本的变动 1.公司资本及相关概念 下面哪些说法是正确的？ A.公司注册资本数额一定小于公司资产总额。 B.公司成立时，公司注册资本额一定等于公司净资产额。 C.如果公司一直盈利，公司注册资本额一定小于公司净资产额。 D.股东权益的数额有时候小于公司注册资本。 E.我国《中外合资企业法》中所指的投资总额一定大于合资企业的注册资本额。 2.公司资本三原则 资本确定原则 资本充实原则 资本不变原则 李某等3人和王某、应某签订股权转让协议，约定将李某等3人持有的勤峰公司70%的股权以3180万元转让给王某二人，勤峰公司以其全部资产作为王某和应某按期支付股权转让款的担保，承诺在王某二人不能按期付款时承担连带责任。勤峰公司在协议书上作为担保方加盖了公章。协议签订后勤峰公司办理了股东变更登记。后王某二人一直未能付清股权转让款，李某等三人遂起诉王某、应某和勤峰公司。 辽宁中智房地产开发公司拖欠赵某工程款1500万元，为了解决此事，赵某和公司签订协议，原公司几名股东将20%的股权转让给赵某作为还款担保，公司优先给赵某分红，并在盈利后再将赵某股权赎回。协议签订后公司办理了股权变更登记。随后公司单独给赵某支付1000万元红利，后又支付赵某1500万元的退股款。但因种种原因赵某依然登记为公司的股东。后来公司的实际控制人发生变化，遂起诉要求赵某退还其收取的退股款和分红共计2500万元。 戴树标诉肇庆鼎湖医疗器械厂有限公司案 鹿某诉云谷网络科技有限公司案 课堂讨论： 思考问题： 比较这两个案例的异同，并提出案件的处理意见？ 3.股东出资的形式 货币出资 实物出资 知识产权出资 不动产出资 其他可出资的财产 4.股东出资责任 未履行义务的股东应承担的法律后果 本身对公司的资本充实责任 对公司债权人的补充清偿责任 对其他股东的违约责任 股东权利的限制甚至剥夺 其他股东的连带责任 特定情况下公司高管的连带责任 案 例 研 讨 成都市国土局武侯分局诉 招商蛇口（成都）房地产公司案 甲、乙、丙于2000年3月出资设立东方医疗器械有限责任公司。2003年10月，该公司又吸收丁入股。2004年12月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。 对甲不足出资的行为，正确的处理方法是（? ）。 A．甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足 B．甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足 C．甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足 D．甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任 5.公司资本的变动 公司增资 增资方式：增加新股东、股东追加投资、公积金或利润转增资本 股东优先认购权及因