2016年公司法课件.ppt

案例解析 张三出资设立了一家有限责任公司。公司经营初期，他多次自己拿钱出来填补公司亏损，一年之后，公司赢利了，他又经常将自己的个人及家庭生活开支在公司报销。后来，由于债务纠纷，张三及其公司被债权人起诉，张三认为，自己的公司是有限责任公司，自己作为股东仅以出资额为限对公司承担责任，债权人只能以公司为被告，而不能把股东作为被告。问题：债权人能否以张三为被告？为什么？ * （二）董事会、经理 1.董事会的组成 董事会成员由股东大会选举产生，其成员为5至19人，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。 董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会由全体董事的过半数选举产生。 2.董事会的召开 董事会每年度至少召开两次会议，董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会做出决议的表决，实行一人一票。 董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会会议召集和主持:董事长-----副董事长-----半数以上董事共同推举一名董事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开。 召集董事会会议时，应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 （三）监 事 会 监事会成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 董事、高管不得兼任监事 1 组成 2 召集和主持? 3 会议决议 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 2014年3月14日，东风出租车股份公司隆重成立，由于股东众多，公司股东大会选举出20名董事会成员，并推选陈某作为董事长。为了提高公司决策与执行的效率，公司设置了6人的监事会，陈某决定自己兼任监事会主席，公司工会主席李某提出应在董事会和监事会中设置职工代表，陈某认为职工参与董事会没有实际意义，遂指派李某一人担任职工监事。2015年3月14日，东风出租车公司召开董事会决定减少公司注册资本，将公司注册资本从800万元减少至400万元，会议期间董事刘某对会议的合法性提出质疑，遭到陈某的严厉斥责后刘某拂袖而去，陈某遂依据19名董事同意而宣布董事会通过减资决议。后债权人张某与东风出租车公司发生纠纷，发现东风出租车公司非法减资的事实，遂向工商行政部门举报，工商部门决定对董事会成员处以行政罚款，刘某以自己表示过反对意见为由要求免于处罚。 请问：东风出租车股份公司的违法之处在董事会、监事会的设立及召开有何违法之处？ 四、上市公司组织机构的特别规定 上市公司是指股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 概念 特 别 规 定 1. 重大事项表决 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之30%的，应当有股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 2. 上市公司设独立董事 3. 上市公司设董事会秘书 4. 董事对关联关系表决的回避 （一）股份的发行 股份发行是股份有限公司为募集资本而出售或分配其股份的行为。 股份是公司资本的组成部分即最小单位；是股东权利存在的基础及计算股东权利义务的最小单位；是股票的价值内容。 股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。 五、股份有限公司的股份发行和转让 2.股份发行的原则 公平、公正； 同股同权、同股同利 、同股同价（同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额）； 3.发行价格 平价发行：按面值发行 溢价发行：超过面值发行 折价发行：低于面值发行 第三节 股份有限公司 4、股份的分类 （1）依据股份享有的权利 （2）是否记载姓名 （3）是否记载票面金额 （4）依据发行对象分为A股、B股 、H股、 N股、S股 普通股 优先股 记名股 无记名股 面额股 无面额股 2、转让限制 1.发起人股份转让的限制 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 2.公司董事、监事、高级管理人员股份