敌意收购案例课件.ppt

敌意收购案例 -上海延中实业相关的案例分析 延中实业简介 上海延中实业股份公司，是上海著名的“老八股”之一，属于“三无”概念股(没有国有股、法人股和职工股) 。由于股份全部为可流通股，围绕它发生的收购事件“绵绵不绝”。? 第一阶段：深圳宝安收购延中 1993年9月，深圳宝安集团下属的3家企业大举收购延中股票，等到9月30日宝安举牌公告时，已经持有了延中17.07％的股份。 宝安为巩固第一大股东地位，增持延中股票到19.8％，成为延中实业第一大股东，并提出改选董事会。 延中方面反应强烈，声明要采取反收购措施，股价跟着飞涨。双方经过激烈交锋，后来惊动了中国证监会，对宝安在收购过程中的违规问题予以处罚，但是承认了宝安所获得的股份有效，宝安正式当上了延中实业的大股东。宝延风波成了国内证券市场上第一起上市公司收购案，股市炒作中也因此多了一个“收购概念”。? 第二阶段：北大方正收购延中 1998年5月8日，延中再次成为大机构收购的对象，北大方正联合旗下4家企业，以共同持股5.077％举牌。此时宝安已身陷困境，对于方正叫板没有还手之力，反而乘机将大量延中股票抛出去，11日，方正正式入主延中实业，并在当年年底将其更名为“方正科技”。 ——借壳上市 ? ?方正集团自入主延中实业后，将PC机、服务器、笔记本电脑等资产注入上市公司。方正科技近年来业务开展得如日中天，2000年更是方正集团旗下3家上市公司中盈利状况最好的一家。就在方正科技基本面越来越好的同时，北大系列公司却在不断减持方正科技，从1998年中期持股5.87％减少至2001年5月的3.77％。? 第三阶段：裕兴电子收购方正科技 ?2001年5月11日，方正科技又被以北京裕兴电子为中心的6家公司联合举牌。举牌时以北京裕兴电子为中心的6家公司共同持有方正科技5.4103％的流通股，超过第一大股东北大方正，并在举牌提案中要求增补6名董事和2名监事，而且要求对2000年度利润分配预案提出修改。 方正集团不甘示弱，开始增持方正科技股票，但双方的股票数量直到6月28日方正科技2000年度股东大会时仍相差不大。 经过6月28日一整天的讨论，双方终于分出了胜负：方正科技2000年度股东大会通过了北大方正提出的9个董事会候选人进入董事会的提案，北京裕兴电子提交的候选人名单则遭到董事会再次否决——虽然裕兴方面提出的“十转增十”的分配方案获得了通过。北大方正暂时坐稳了第一大股东的交椅。? 第四阶段：“黑马”收购 ?但好景不长，2001年10月26日，成立不到两个月的上海高清数字视频系统有限公司公告称其在此前32个交易日内共计购入方正科技股份1866.25万股，占方正科技总股本的5.000026％。仅比经过裕兴一役的北大方正集团少不到4万股，成为第二大股东。随后，双方均开始大幅增持股票。围绕方正科技的又一次股权之争拉开了帷幕。? 启示：收购为什么持续不断？ 1.方正科技股权结构的分散度在千余家上市公司中是最高者之一，其第一大控股股东北大方正集团的持股比例在裕兴举牌前只有3.77％，增持后也不过是5％，靠5％持股比例获得控股权，在沪深千余家上市公司中是绝无仅有的； 2.总股本全流通且仅有1.86亿，股权的流动性在千余家上市公司中名列前茅； 3.经营很出色，是高科技股中难得的成长型绩优股之一。以上三点，决定了方正科技成为沪深股市中最为诱人的收购对象。围绕方正科技的股权之争也成为去年我国资本市场上最大的热点之一，给长期死水一潭的企业收购市场带来了一些生气。? 敌意收购给市场带来了什么？ 敌意收购战，有助于股东价值的创造，这既包括对被收购公司价值的重新发现，也包括通过收购战确立股东价值的导向，以此改善上市公司的治理结构，提高其运作效率，从而创造出更多的价值。尽管对某些被收购公司来说，敌意收购在短期内或许难免造成一些运作混乱和价值损失，但从长期来看，这有助于理顺股东和经理人之间的关系，确立良性的公司治理结构，最终有利于股东利益的最大化。敌意收购是走向健康的市场秩序过程中所必需的。? 德隆系并购 1996年10月开始，3年多时间新疆德隆直接控制三家上市公司——新疆屯河、合金股份、湘火炬，股价已分别上涨了1100%、1500%和1100% 其实德隆系的发展实际自始至终沿袭着金融扩张的路线，将产业资本转化为金融资本，建立并发展自己的金融帝国是德隆系日益壮大的系统的得以稳固的客观需要，也是德隆系低成本、规模化扩张的必然选择 上市公司、非上市公司构成了德隆系的庞大金融帝国。 初建金融帝国 初涉资本市场1996年2月是建立新疆金融租赁公司。 1997年4月发行1亿元特种金融债券，担保的是新疆德隆及其母公司乌鲁木齐德隆房地产开发公司。 担保贷款，构造金融链 1999年4月德隆系的两家上市公司同时通过决议，赋予董