对保荐人及独立财务顾问的监管香港交易所简报会2004年12.ppt

對保薦人及 獨立財務顧問的監管 香港交易所簡報會 2004年12月7日、8日及13日 10月，香港交易所及證監會公布： 諮詢總結 規則修訂(於2005年1月1日生效，若干條文設有過渡安排) 過程 主要目標 主要方面 兩個階段 規則修訂 廣泛諮詢市場後得出總結 連同2003年5月的諮詢文件 諮詢總結及規則修訂已獲聯交所及證監會通過 過程 主要目標 主要方面 兩個階段 規則修訂 保薦人在香港充當重要角色，但對保薦人角色的期望出現差距 為解決期望差距： 過程 主要目標 主要方面 兩個階段 規則修訂 會將現時的期望編納成規 會清楚說明： 會清楚說明保薦人、合規顧問及獨立財務顧問只能夠做合理適當的事情 不會要求保薦人核實專家報告，也不預期保薦人等同專家 會容許委聘第三方專業人士(但保薦人須確保其工作水平不低於標準) 不會將董事╱專家的責任轉嫁保薦人 過程 主要目標 主要方面 兩個階段 規則修訂 2. 怎樣進行？ 2005年1月1 日： 大部分修訂 2005年底： 新的證監會制度，因此須作進一步修訂 過程 主要目標 主要方面 兩個階段 規則修訂 增設一章有關保薦人及合規顧問的規則 (主板第三A章；創業板第六A章) 增設有關獨立財務顧問的新規則 (主板第13.80至13.87條；創業板第17.92至17.99條) 增設保薦人盡職審查的應用指引 (主板《第21項應用指引》；創業板《第二項應用指引》) 其他連帶需要的修訂 第6A.02條有關符合資格(主板：保薦人必須是聯交所接納的；創業板：保薦人必須名列認可保薦人名冊) 第6A.19條有關合規顧問的任期(主板：1年以上；創業板：2年以上) 我們嘗試採納現有時間表，例如：現行《創業板規則》規定附錄五A須於暫定聆訊日期前25個完整營業日遞交，與創業板的承諾規定一樣，但與主板不同 附帶修訂不同 過程 主要目標 主要方面 兩個階段 規則修訂 保薦人及合規顧問： 1. 委任 三種情況： 保薦人協助處理首次上市申請 (第3A.02條) 不能聯席保薦但可委聘超過一名保薦人 若超過一名保薦人(第3A.10條)： 上市後： 2. 符合資格 2005年內： 3. 獨立性 所有保薦人及合規顧問須公正無私地履行職責 保薦人須為獨立人士；若超過一名，則只須其中一名為獨立人士 上市文件須披露各保薦人是否獨立人士；如不是，須說明其在哪方面不獨立 所有保薦人須向聯交所作出有關針對獨立條件的聲明 (第3A.08條) 獨立性測試：保薦人╱發行人採用的黑白分明的測試(bright line test)(第3A.07條) 第3A.01(9)條對「保薦人集團」的定義如下： 第3A.07 條規定，如出現下列任何一種情況，保薦人即不屬獨立人士： (2) 保薦人集團當時直接或間接持有、或將來可能直接或間接持有新申請人的股權的公平價值： (3) 保薦人集團任何成員或保薦人的任何董事或其聯繫人為： (4) 新申請人在首次公開招股所籌集的款項有15%或以上 (5) 下列兩者的總和，佔新申請人的資產總值超過30%： (6) 下列兩者的總和，佔保薦人的最終控股公司(或保薦人本身)的最近期綜合財務報表所示的資產總值超過10%： (a) 下列人士／公司欠保薦人集團的款項： (7) 下列人士如擁有新申請人的直接或間接股權的公平價值超過500萬港元： (8) 直接參與向新申請人提供有關保薦服務的保薦人僱員或董事，或 (9) 下列任何人士當其時與新申請人 4. 角色 保薦人 (第3A.04條)： 遵守《上市規則》 盡合理的努力，確保呈交予聯交所的資料均屬真實及完整 若有任何變動，即時通知聯交所 在上市科╱上市委員會進行的調查中與其合作 合規顧問(第3A.22條)： 遵守《上市規則》 在上市科╱上市委員會進行的調查中與其合作 第3A.11條載有保薦人的角色 保薦人必須： 遵守承諾 緊密參與編製上市文件 確保符合第9.03條及第9.05至9.08條 回應聯交所的提問等 陪同新申請人出席與聯交所舉行的會議 進行合理的盡職審查以便作出第3A.13條的聲明 5. 盡職審查聲明 包括有以下各方面的盡職審查： 全體董事的經驗、資歷及勝任能力 個別董事的經驗、資歷及勝任能力 上市文件內專家部分，包括： 6. 保薦人的盡職審查 在釐定甚麼是合理的盡職審查時，參考新《應用指引》(第3A.12條) 盡職審查的規定： 《應用指引》 只適用於保薦人公司；不適用於合規顧問、獨立財務顧問或獨立人士 並不是查核清單╱應採取步驟的最少範圍 是聯交所對基本盡職審查步驟的期望(實際步驟可能會增加或減少) 還須以是否合