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第四章 公司法 现代公司是现代社会和现代国家的缩影 公司是现代社会制度最伟大的独一无二的发明。就连蒸气机和电都无法与之媲美，而且倘若没有公司，蒸气机和电的重要性会相应的萎缩 一、公司的概念与特征 (1)以营利为目； (2)法人； (3)社团性； (4)稳定。 公司与合伙企业的区别 （1）成立基础不同 （2）法律地位不同 （3）人身关系不同 （4）产权结构不同 （5）责任承担不同； （6）管理机制不同； （7）盈亏分配不同； （8）对外转让出资不同。 二、公司法的基本规定 (一)公司法的概念与公司的分类 1、公司法是规定公司的设立、组织、经营、解散以及调整公司对内外关系的法律规范的总称。 2、公司的分类 大陆法系国家的分类: 根据股东对公司的责任形式不同，大陆法系国家将公司划分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两合公司 (1)有限责任公司 a、股东人数的有限性； b、股东责任的有限性； c、股东出资的非股份性； d、公司资本的封闭性； e、人资两合公司。 (2)股份有限公司 a、股东人数的开放性； b、股东责任的有限性； c、资本募集的公开性与流通性； d、股东出资的股份性； e、财务公开、信息公开。 有限责任公司与股份有限公司的不同: ⒈性质不同:开放/封闭 ⒉筹集资本的方式不同 ⒊组织机构不同 ⒋股东人数不同 ⒌所有权与经营权的分离程度不同 (3)无限责任公司 a、股东责任的无限性； b、股东直接参与公司管理； c、出资转让受到严格的限制。 (4)两合公司 我国公司法的规定 2、英美法系国家的分类：封闭式公司和开放式公司 3、母公司、子公司 4、本公司/总公司、分公司 (三)公司的设立 1、公司设立的原则 a、特许主义 b、核准设立主义 c、准则与登记主义 2、公司设立的方式 发起设立 募集设立 3、公司设立的条件： （1）股东人数/发起人 （2）注册资本 （3）组织机构 （4）公司章程、发起人协议 （5）经营条件 2007年7月，广州特种灯具有限责任公司依法登记成立，按照公司章程及登记核准的经营范围是：生产、销售特种灯具、广告装潢装饰灯、舞台艺术灯。同年8月2日，灯具公司得知一物资公司有一批三合板待销，同时又得知一保丽板厂急需三合板。灯具公司于8月10日与物资公司签订了一份购进2万张三合板、每张45元的购销合同；合同中还约定灯具公司预付物资公司27万元作为定金。8月22日，灯具公司又与保丽板厂签订了一份2万张三合板的购销合同，单价为50元，预付 定金30万元，定金到位后30天交货。 合同订立后，8月23日，保丽板厂的30万元定金以汇票形式到位，8月24日，灯具公司到物资公司看货，方知物资公司无货可供，遂通知保丽板厂退还其30万元定金。保丽板厂只要货，不同意退回定金，并以灯具公司违约为由向法院起诉，要求双倍返还定金并赔偿损失。 问：该纠纷如何处理？ 4、公司设立的程序： →发起人发起； →订立公司章程；案例 规定公司的宗旨、资本、组织结构与名称等对内对外关系的法律文件。包括： 公司名称； 公司目的与经营范围； 公司注册地； 资本总额及每股金额； 管理机构 →确定股东 →认购股份 →申请登记 5、公司设立的效力： （1）公司设立完成 经登记取得法人资格,公司对其名称取得专有权。 ◇发起人责任 公司设立时的股东 损害赔偿责任 资本充实责任法定责任 向未出资股东的追偿 ◇未出资／抽逃出资的法律责任 以股东会决议的方式解除股东资格经催告仍未出资 在未出资或抽逃出资的本息范围内承担补充赔偿责任 增资时股东未履行出资，未尽忠实与勤勉义务董事、高管的相应责任 甲、乙、丙于2012年出资设立A有限责任公司。其中，