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框架协议 甲方：上海新源变频电器股份有限公司 乙方：上海新源工业控制技术有限公司 丙方：郑锡根 鉴于： 甲方正在进行业务转型，拟将甲方原先从事的变频技术为主的研发生产业务（以下简称“主营业务”）及其相关资产与负债转移至乙方； 丙方拟为乙方负责主营业务的主要经营管理人员，且拟为乙方的主要股东之一； 乙方同意受让甲方主营业务及其相关资产与负债。 各方就上述甲方主营业务的转移及其相关权利义务，经友好协商一致，订立下列框架协议： 甲方将其变频技术为主的研发生产业务及其相关资产（包括与主营业务相关的固定资产、存货、无形资产和相关债权）与负债（包括与主营业务相关的经营性负债和或有负债）以本协议所约定的价格和条件转让给乙方，乙方愿意受让。与主营业务相关的人员均从甲方离职转至乙方工作，并与乙方签署劳动合同。 本次转让的定价基准日为2010年12月31日，各方以上海众华沪银会计师事务所有限公司2011年2月18日出具的《上海新源变频电器股份有限公司2010年度财务报表及审计报告》所记载的有关甲方主营业务财务数据（以下简称“审计结果”）为依据确定本次转让的价格。 甲方具体转让的资产负债明细如下： （一）资产部分 固定资产 甲方固定资产的名称、型号参见附件一，按照审计结果，固定资产净值【93.35】万元，其中，本次转让固定资产仅涉及经营性固定资产（扣除宝马车），其净值为【21.57】万元。鉴于经营性固定资产多为电脑、空调及办公家具，贬值较快，因此，本次转让的经营性固定资产按净值50%作价，计【10.79】万元。 存货 按照审计结果，存货价值【472.19】万元，扣除已经计提的存货跌价损失准备，存货净额为【141.64】万元。非rohs器件净额为【36.43】万元。本次转让的存货为除非rohs器件之外的常用器件，具体清单参见附件二，常用器件净额为【105.21】万元，本次转让的存货按常用器件净额的50%与非rohs器件共同作价，计【52.61】万元。 无形资产 甲方司标和商标无偿许可乙方使用两年，由甲方和乙方另行签署书面许可协议予以约定。甲方与主营业务有关的知识产权（参见附件三）及相关技术资料原则上无偿转让给乙方，如根据相关法律、法规以及政府部门要求无法无偿转让的，由甲方、乙方另行协商确认甲方与主营业务有关的知识产权的处置方式。 应收账款 按照审计结果，应收账款（参见附件四）净额为【169.71】万元，预计可收回【110.78】万元，并按【110.78】万元计价。 预付账款 按照审计结果预付账款（参见附件五）净额扣除非经营预付款，预计可收回【1.15】万元，并按【1.15】万元计价。 上述各项经营性资产转让价格总计为【175.33】万元。 若甲方银行账户收到前述应收账款，则甲方应将收到的应收账款交付乙方。 甲方与乙方签署本协议转让应收账款后，乙方可以甲方名义负责催讨该等应收账款，甲方应予配合，本款项下经营性资产转让价格以及本协议项下第四条所约定的本次转让价格不因乙方无法催讨所得前述应收账款而进行调整。 （二）负债 应付账款 应付和供应商已经供货尚未开票货物合计，按照审计结果计【328.28】万元。 预收账款 预收账款为客户委托开发产品的研发费和定金，按照审计结果计【68.36】万元。 其他应付款 按照审计结果计【786.4】万元，其中，计算入本次转让的其他应付款为【70.81】万元，为应付供应商质量保证金。 房租 按照审计结果计【23.27】万元。 上述各项经营性负债共计【490.72】万元，明细见附件六。 （三）或有负债 质保协议 根据同客户签订的质量保证协议，按照2008-2010年销售额1%-3%计算售后服务费用计【53.3】万元。 其他或有负债 2010年发生费用需在2011年支付的费用由甲方承担，包括但不限于员工社会保险费用、2010年度审计费用等。该等费用于实际发生时，由甲方按实际发生金额支付。 （四）人员安置 甲方拟转移的主营业务相关人员名单见附件七，在交易期内，各方应促使前述人员与甲方解除劳动合同，与乙方签署劳动合同，并由乙方负担其所有社会保险、福利等相关费用。该等人员从甲方离职而产生的甲方需要支付的离职补偿等所有费用共计【106.76】万元，具体明细参见附件七，该等离职补偿费用由甲方交付给乙方，并委托乙方与该等人员进行结算，各方确认，本协议项下附件七项下该等人员的离职补偿费用数额不因任何原因作出调整。若至交易期截止日，上述甲方主营业务相关人员仍不同意与甲方解除劳动合同关系的，则该等人员的处置方式由甲乙双方另行协商解决，该等人员的离职补偿应从前述离职补偿总费用中扣除。 价格与支付 根据上述各项资产负债范围，各方确认，除按照本协议的约定对本次转让价格进行调整外，本次转让的价