三、盈利预测和标的资产减值测试的实现情况-郑州煤电.docx

中原证券股份有限公司关于郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见独立财务顾问8二零一五年四月声 明2012年11月22日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准郑州煤电股份有限公司重大资产置换及向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2012〕1554号）文件，核准郑州煤电股份有限公司（以下简称“郑州煤电”或“上市公司”）本次重大资产重组及向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）发行316,999,213股股份购买相关资产,核准上市公司非公开发行不超过115,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2014年年度报告，对本次重大资产重组出具了《中原证券股份有限公司关于郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读郑州煤电董事会发布的《郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。一、交易资产的交付或者或者过户情况（一）关于本次重大资产置换及发行股份购买资产情况概述1、2012年1月12日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于郑州煤电股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》等议案。同日，上市公司与郑煤集团签订《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。2、2012年5月10日，郑煤集团召开董事会，审议通过了《关于郑州煤炭工业(集团)有限责任公司与郑州煤电股份有限公司进行重大资产重组》等议案。3、2012年5月11日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等议案。同日，上市公司与郑煤集团签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，协议约定上市公司以房地产开发业务相关资产（置出资产），与郑煤集团优质煤炭业务资产（置入资产）的等值部分进行置换，差额部分由上市公司向郑煤集团定向发行股份作为对价支付。置入资产包括郑煤集团(河南)白坪煤业有限公司100%股权、河南省新郑煤电有限责任公司51%股权、郑煤集团(登封)教学二矿有限公司51%股权、郑州煤炭工业(集团)有限责任公司芦沟煤矿和本部煤炭业务相关的部分资产及负债；置出资产为上市公司持有的两家房地产开发公司的股权：郑州煤电长城房产开发投资有限公司87%股权、郑州鼎盛置业有限公司51%股权，以及上市公司对上述两家公司的债权。根据亚太联华出具的亚评报字[2012]28号《郑州煤电股份有限公司拟资产重组涉及的该公司部分债权及其持有下属公司股权资产评估报告》，置出资产的账面价值为74,554.08万元，评估值为102,923.15万元，作价102,923.15万元。根据亚太联华出具的亚评报字[2012]27号《郑州煤电股份有限公司拟资产重组涉及的郑州煤炭工业(集团)有限责任公司部分资产及负债评估报告》，置入资产账面价值为117,668.75万元；评估值为422,775.36万元，作价422,775.36万元。4、2012年5月25日，河南省国资委出具《关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司与郑州煤电股份有限公司实施重大资产重组的批复》（豫国资产权[2012]43号），同意郑煤集团与上市公司实施重大资产重组。5、2012年5月28日，郑煤集团召开股东会，审议通过了《关于郑州煤炭工业(集团)有限责任公司与郑州煤电股份有限公司进行重大资产重组》等议案。6、2012年5月28日,上市公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。7、2012年10月15日，上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。8、2012年11月22日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准郑州煤电股份有限公司重大资产置换及向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的