公司内部人股权异动适用疑义问答.docVIP

重要子公司、大陸投資及投資海外子公司自結資訊 揭露暨獨立董監申報適用疑義問答 壹、資訊申報作業辦法第三條--有關重要子公司之認定： 一、所謂「符合一般公認會計原則定義之子公司」之定義為何？ 答：所謂「符合一般公認會計原則定義之子公司」係指上市(櫃)公司直接或經由子公司間接持有超過50%普通股股權之他公司，亦即一般所稱子公司、孫公司、曾孫公司…等，皆涵蓋之。 二、若母公司最近兩年度銷售給子公司-BVI公司（控股公司）之營收皆達30%以上者而有重要子公司- BVI公司，然實際上BVI公司再將全部產品轉售給大陸孫公司，請問，大陸孫公司是否為重要子公司？其他各款之認定標準是否也依此模式推算？ 答： 由於BVI公司一般僅為紙上公司，實際營運為大陸孫公司，因此大陸孫公司也應被列入為重要子公司，故BVI公司及大陸孫公司等2家公司之營收，母公司皆應代為申報。至於其他各款之認定亦以此類推，以反應至最終實質交易（營業活動）對象為主，而非僅揭露第一層之BVI公司為重要子公司。 三、承上題， 母公司與重要子公司間互為銷售金額該如何揭露？ 答：僅需揭露母公司-上市(櫃)公司「直接」銷售給BVI公司之金額，無須再揭露母公司與大陸孫公司間之『間接』交易，或BVI公司與大陸孫公司間之交易。 四、若母公司最近兩年度產出的成品中，60%係透過子公司-BVI公司（控股公司）委請『上海』孫公司生產，另10%也透過子公司-BVI公司（控股公司）委請「深圳」孫公司生產，請問哪幾家公司是重要子公司？ 答：依規定「上市(櫃)公司之總產值來自該單一子公司達百分之五十以上者」係符合重要子公司，本題中母公司總產值來自BVI公司達70%，故BVI公司是重要子公司，由於上海孫公司屬實際營運者，且占母公司總產值60%，故上海孫公司也是重要子公司；至於深圳孫公司僅占母公司總產值10%，故並非重要子公司。 五、若92年度財務報告於93年4月底公告時才產生重要子公司，請問要補申報93年1~3月重要子公司之營收資訊嗎？ 答：不需要補申報93年1~3月營收資訊，僅需自93年5月10日前申報93年4月營收相關資訊即可。 六、如果最近二年度中，只有其中一年度符合重要子公司定義，是否要申報？ 答：不用申報，必須要最近二年度『皆有』符合才算是，只有一年度符合時，不列入重要子公司。 七、子公司91年9月才設立，實際92年才有會計師簽證報告，是否須等92、重要子公司若無重要子公司，仍須，若未設定則視同未申報。主要原料指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺之關鍵性原料主要商品指占總營業收入百分之三十以上者歷次匯款至海外子公司總金額，.tw）後選取「月營業額背書保證與資金貸放資訊及各項產品業務營收統計資料」申報作業，再點選「重要子公司月營收、背書保證及資金貸放餘額申報作業」辦理申報；若無重要子公司，仍須按月上網設定免申報。 四十三、對子公司背書保證金額之公告是以背書額度或子公司實際動用為準？ 答： 以子公司實際動用為主。 四十四、有關大陸投資及海外子公司自結數與實際數之差異比較，係採逐家差異比較或彙總金額差異比較來說明原因？ 答： 係採逐家差異比較申報原因。 肆、獨立董監申報 四十五、本公司未設獨立董監事，是否就不用申報獨立董監事兼任情形？有需設定免申報嗎？ 答： 貴公司未設獨立董監事就不用申報其兼任情形，且因該項申報係屬不定期申報事項，故亦無需點選設定免申報。 四十六、有關獨立董監事之主要現職、主要經歷等資料是從93年1月份開始申報？或是93年2月份申報1月份資料？ 答： 依證交所或櫃買中心對有價證券上市(櫃)公司資訊申報作業辦法第三條第一項第十九款規定：「上市(櫃)公司獨立董事、監察人之主要現職、主要經歷及其兼任其他公司董事、監察人之資訊：應於每月十五日前申報上月份之異動資訊。」，且證交所及櫃買中心業分別於九十二年十二月二十二日台證上字第○九二○○三一八六二號函及九十二年十二月二十九日（九二）證櫃上字第三八五七七號函公告法規並請上市(櫃)公司於九十三年一月十五日以前將獨立董事、監察人之主要現職、主要經歷及其兼任其他公司董事、監察人之資訊申報完成，爾後並於每月十五日以前申報上月份之異動資訊。 四十七、本屆董事出席董事會之實際出席次數，如董事委託他人代為參加董事會，可認定為實際出席？ 答： 可以。 伍、其他 四十八、「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」應如何搜尋？ 答： 請至台灣證券交易所或財政部證券暨期貨管理委員會之網站中，點選法令規章，再依指示查詢上開推行要點。 四十九、上市上櫃公司董事、監察人進修情形之申報方式及時點為何？ 答： 上市上櫃公司董事、監察人進修情形係屬自願性申