健康医疗行业上市公司与并购基金战略合作统计课案.doc

必威体育精装版健康医疗行业上市公司参与并购基金研究 （2015年7月） 目 录 （一）昆明制药 2 （二）莱美药业 4 （三）武汉健民 5 （四）爱尔眼科-1 6 （五）中恒集团 7 （六）京新药业 9 （七）爱尔眼科-2 10 （八）爱尔眼科-3 11 （九）天士力 11 （十）泰格医药 11 （十一）中源协和-1 13 （十二）中源协和-2 14 （十三）北大医药 14 （十四）乐普医疗-1 15 （十五）乐普医疗-2 16 （十六）一心堂 18 （十七）达安基因 19 （十八）迪安诊断 21 （十九）仟源医药 22 （二十）香雪制药 24 （二十一）片仔癀 26  （一）昆明制药 2014年4月，昆明制药（600422）及其高管团队合伙成立的昆明智博投资合伙企业（有限合伙）与平安财智投资管理有限公司（及其子公司平安智汇投资管理（深圳）有限公司）共同出资和募集设立医药产业并购基金，目标认缴出资总额不低于人民币5亿元。 1、出资结构 2、规模与期限 平安财智作为本并购基金的延后分配投资人出资9，500万元人民币，平安智汇作为基金管理人（GP）出资500万元人民币；昆明制药作为本并购基金的延后分配投资人出资9，500万元人民币，首期出资为人民币1，900万元，智博投资出资500万元人民币；平安财智负责募集剩余金额3亿元人民币。募集对象为优先分配投资人。 3、资金募集 本基金募集采用一次认购，分期到账的方式。即每位有限合伙人（LP)（含优先分配投资人和延后分配投资人）于本并购基金募资截止日前，承诺认缴出资，并于本并购基金设立之日起3日内，一次性将认缴出资的20%划拨至指定的资金管理账户，该笔金额将作为本并购基金前期投资资金；若前述投资资金已使用完毕或前述投资资金不足以完成对某个投资项目的投资，则自收到基金管理人（GP）出具的《后续资金认缴通知书》之日起7个工作日内，全体有限合伙人（LP)以其在本并购基金所占认缴出资的比例，缴付后续资金。 本并购基金采用有限合伙方式运作，基金存续期限为5年（3+2模式，即前3年是投资期，后2年是退出期）。存续期限届满前一年内，全体合伙人投票表决是否延长本并购基金存续期限，存续期限可延续两次，每次最长一年。如本并购基金运作良好，双方可持续构建后续系列化的合资基金。 4、投资范围 并购基金的投资领域包括但不限于：（1）以心脑血管、神经系统、老年病、抗肿瘤的植物药(种植、饮片、制剂、日化)、化学药（原料药、制剂）、生物制药为主的企业或医疗机构；以处方药为主、OTC为辅的企业或医疗机构；（2）大中型医院、民营综合医院、专科连锁医院；（3）以营销为主的医药流通企业、医药电商企业；（4）医疗器械、医疗信息化及可穿戴医疗设备的企业等；并购基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目； 基金投资限制：（1）不得投资于其它类型的股权投资基金或者并购基金；（2）不得对外提供资金、财务资助及提供担保；（3）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；（4）不得从外部借款进行投资（银行配套并购贷款除外）；（5）不得用于赞助、捐赠等支出；（6）不得开展可能导致昆明制药违反中国证监会或证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。 现金管理：对于分期注入至并购基金的资金，在未使用期间，允许购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。 5、决策机制 依据前述本并购基金设立的目的，投资决策委员会将授权投资管理团队制定具体可实施的并购规划，并依据该并购规划寻找合适的并购标的、从事项目尽职调查、论证项目可行性、达成并购交易、拟定退出方案及交易实施。项目投资决策须经投资决策委员会4票以上（含4票）通过。 6、项目退出 本并购基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括由昆明制药及其关联公司回购退出、出售给其它公司或以IPO方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，投资项目可优先被昆明制药及其关联公司回购退出。 （二）莱美药业 2014年12月，重庆莱美药业股份有限公司出资不超过人民币6，000万元与重庆天毅伟业医药投资管理中心（有限合伙）、广州天毅君立股权投资管理中心（有限合伙）以及其他出资人共同设立深圳天毅莱美医药产业并购投资合伙企业（有限合伙）。 1、出资结构 2、规模与期限 合伙企业发起的总规模为人民币4.22亿元（以工商备案为准）。公司作为合伙企业的有限合伙人拟出资不超过人民币6，000万元，本次投资的资金来源为自有资金。合伙人对本合伙企业的首期出资额为不少于其认缴出资额的百分之三十（30%）。 首期出资额缴付之后，每当本合伙企业的可用资金低于总认缴出资额的百分之五（5%）时，普通合伙人可提前向所有有限合伙人发出缴付后续出资的书面通知，要求有限合伙人补充缴付出资至有