企业改制上市宣传手册概要.ppt

内地上市地选择—— 沪市主板/深市中小板和创业板上市要求 发行前股本总额不低于3000万元 A股主板/中小企业板 IPO后股本总额不少于人民币3000万元 A股创业板 最近3年净利润（扣除非经常性损益）均为正数，且累计超过人民币3000万元 或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近两年连续赢利，净利润累计不少于1000万元，且持续增长 或者最近一年赢利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30% 3年内主营业务没有发生重大变化 2年内主营业务没有发生重大变化 董事、高管3年内无重大变化 实际控制人3年内无重大变化 董事、高管2年内无重大变化 实际控制人2年内无重大变化 股本要求 盈利要求 主营业务 高管人员 募集资金 公司治理 成长性 有明确使用方向，原则上用于主营业务 资产、人员、财务、机构、业务独立 公司最近36个月未违反工商、税收、土地、环保、海关、以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 公司高管未出现最近36个月受到证监会行政处罚，或最近12个月内受到证交所公开谴责的情况 具备持续赢利能力，上市后能够实现业绩增长 有明确用途，只能用于主营业务 资产、人员、财务、机构、业务独立 公司最近36个月未违反工商、税收、土地、环保、海关、以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 公司高管未出现最近36个月受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证交所公开谴责的情况 发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新和管理创新等方面具有较强的竞争优势 香港联交所主要上市要求 资产大部分为现金或短期证券者不适宜上市 香港主板 香港创业板 申请人需符合下列任何一种测试 盈利测试。企业于上市时，市值不少于2亿港元(之前为1亿港元) ；最近一个年度的股东应占溢利不少于2,000万港元、及其之前两个年度累计的股东应占溢利不少于3,000万港元。 市值/收入/现金流量测试。企业于上市时，市值不少于20亿港元；最近一个经审计年度的收入不少于5亿港元；三个年度的营运业务现金流入合计不少于1亿港元。 市值/收入测试。企业于上市时，市值不少于40亿港元；最近一个经审计年度的收入不少于5亿港元。在这个测试下，联交所会接受少于三年的营业纪录期，但企业必须能够证明其董事及管理层在所属业务和行业中拥有至少三年及令人满意的经验，并在最近一个经审计的财政年度内管理层未发生较大变化。 活跃业务记录：创业板并无盈利纪录或财务指标要求。公司须于申请上市前有一定的活跃业务纪录。在这期间，企业须要接受大体相同的管理层管理和所有者拥有，并且专注于一项主营业务。 申请人一般需要有24个月或以上的活跃业务纪录期，但是，若有关公司符合包括规模及公众持股量等方面若干最低条件，活跃业务纪录期可缩减到至少12个月。 公众股东持股比率。如果公司上市时的市值不超过40亿港元，公众持股量必须至少达25%，或市值3,000万港元，以较高者为准。如果公司上市时的市值超过40亿港元，则公众持股量必须至少达20%，或市值10亿港元，以较高者为准。对于申请发行H股的企业，如果已经有发行其它股份，所有H 股必须由公众持有，而且H股至少达总发行股本的10%。 适宜上市 盈利要求 营业纪录、管理层及拥有权 注册地 公司在上市前至少3个财政年度管理层大致维持不变；及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。在市值/收入测试下，企业可以获得免除三个财政年度管理层不变的要求。 企业可以是一家在香港、中华人民共和国或海外国家(例如 百慕达或开曼群岛)成立的公司。如果注册地区或国家的法律不能为其股东提供至少相当于香港水平的保障，企业须透过修改其企业组织文件，使其股东获得相当于香港水平的保障，联交所才会考虑接受其申请。 管理层股东/高持股量股东。企业上市时的管理层股东与及高持股量股东必须至少合共持有股本的35%。管理层股东基本上是指有权行使5%或以上投票权的、且能对管理层发挥影响力的人。高持股量股东基本上是指其它有权行使5%或以上投票权的人。 操作建议：目前国内企业赴香港上市一般通过境外注册空壳公司控制国内资产，以境外空壳公司作为上市载体的方式来进行操作。H股模式不适宜一般企业。 美国主板/创业板上市要求 无具体要求 主板 有盈利的企业资产净值要求在400万美元以上，无盈利企业资产净值要求在1200万美元以上 创业板 须具备三年业务记录，发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，采用美国会计准则 有盈利的企业经营年限没有要求，无盈利的企业经营年限要在三