尽职调查法律调查清单—项目研讨.doc

文件名称/问题 已提供 待提供 不适用 注释/状况 一．目标公司的基本情况 1．对于目标公司，请提供： (1) 设立及沿革 A．项目建议书及有关政府部门对项目建议书的批复（立项审批）； B．可行性研究报告及有关政府部门对可行性研究报告的批复； C．政府主管部门的前置行政审批文件（例如公安、消防、卫生、环保、安全生产等）； D．公司章程（包括其历次修改和补充）； E．目标公司设立时颁发的营业执照、历次变更后的营业执照和经过最近一次年检的营业执照（包括正本及副本）； F．目标公司历次的验资报告、目标公司向投资者签发的出资证明书和资产评估文件； G．目标公司全套工商登记资料以及工商登记建档信息； H．目标公司及子（或分）公司获得的振幅部门颁发的，与目标公司的运营、生产和服务有关的全部执照、许可、批文和登记备案文件（包括正本及副本）。包括但不限于： a.税务登记证； b.海关登记证； c.与公司有关的许可证等； d.与公司生产设计及研究等有关的许可证或备案等； e.外汇登记证，以及所有关于外汇账户和外汇交易的征服批准和许可 f.所有关于进出口业务的政府批准和许可 g.企业法人组织机构代码证书 h.社会保险登记证 i.其他目标公司拥有的资质证明文件 I．目标公司分支机构设立及变更的全部审批以及工商登记资料（如有），包括： a.相关的董事会决议或股东会决议 b.政府主管部门的前置行政审批文件（例如公安、消防、卫环保等）； c.章程 d.验资报告（如为独立法人） e.营业执照（包括正本及副本） （2）目标公司的董、监事会和经营管理 A．董、监事会成员名单及董、监事委派书 B．董、监事会历次决议和董、监事会会议记录 C．总经理和副总经理及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书 D．目标公司目前的组织结构图和管理结构图 E．除公司章程以外，目标公司股东之间签订的与目标公司或目标公司的经营有关的意向书、备忘录、合同或协议 F．公司股份独立董事委派书等 （3）与目标公司业务相关的证书（包括正本及副本）及奖项 A．高新技术企业、国家重点扶持企业、或其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复 B．其他与目标公司业务相关的证书及奖项（例如ISO证书、3C强制认证证书等） （4）股权变动 A．对目标公司历次股权变动情况的说明 B．相关股权转让协议、股权转让价款支付凭证 C．目标公司股东会/董事会就股权转让事宜作出的决议，及目标公司其他投资者出具的对拟转让股权放弃优先受让权的同意函 D．政府审批机关就股权转让出具的批复；如果转让目标公司股权的股东为国有资产占有单位，请提供该次转让的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、对该评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件 E. 相关股权转让完成后， 目标公司取得的新的营业执照及工商登记备案文件； 2. 关联公司组织结构： (1) 关联公司的组织结构表，包括公司信息(其形式、成立时间、业务及功能等)，股东，持股数量及持股比例(列明对关联公司有控制权的公司的结构关系以及公司的下属子公司或其它分支机构)； (2) 公司股东的组织结构图(即由母公司至目标公司)，以及各股东在目标公司的持股数量及持股比例； (3) 目标公司与关联公司以及股东的关系，包括： a. 商业往来之详情； b. 资源分配之详情； c. 财务安排之详情； d. 直接或间接投资之详情； e. 直接或间接投资的原因； (4) 所有持股人对目标公司直接或间接持股权之详情； (5) 现有股东及董事在目标公司外， 直接或间接占有权益或实际操作的业务或公司之详情(该等业务或公司会与公司构成业务竞争)； 二. 目标公司的生产经营和业务合同情况 1. 请描述目标公司的业务形态（包括原材料采购、产品生产及销售、产品生产构成等各方面的介绍）、模式及流程； 2. 目标公司已生产及销售产品的清单及相关的目录或公告； 3. 请提供目标公司主要的业务合同格式文本； 4. 请说明目标公司从事目前业务活动需要获得哪些行业许可或批准？并请提供已获得的各类经营许可证或资格证书或资质证书或相关批文(包括正本及副本，例