实物对外投资操作实务研讨.doc

实物对外投资 ? ? ? ? ????目前，企业进行的对外投资中以实物进行出资已经司空见惯了。我国现行的公司法也明确规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。那么一个企业以实物对外投资，在会计处理、税务处理、法律层面应当注意哪些问题，本文做一个简要分析。 可以用来投资的“实物”种类很多，比如包括企业自用的房地产、商标、专利技术、存货、自产或者委托加工的货物等。本文选取两类最具有代表性的进行分析：一是房地产（投资企业自用）、专利技术；二是企业自产或者委托加工的货物（投资企业准备出售的产成品）。 ? ????一、实物出资的法律界定 ? （一）实物出资的法律规定 ? 对于实物出资问题，在新《公司法》27条中规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”可以看出，实物出资是非货币出资的一种形式，它需可以用货币估价并可以依法转让，同时需要进行评估作价，核实财产。 ? （二）实物出资具备的条件 ? 《公司法》第27条规定，股东可以用实物出资。一般来讲，可以用于出资的实物应具备以下条件或特征： ? 1、该实物可以通过估价对其价值进行评估和计算 ? 用于现物出资的标的物必须能以某种公平的方法评估折价，换算为现金，这是因为现物出资的对价为股份或出资额，如不能换算为现金，则无法给付股份或确定其在资本总额中的比例。 ? 2、该实物是可以依法转让的 ? 股东取得股东是以牺牲其对出资财产的所有权，将其持有的财产的所有权转让给公司为代价的，因此，股东向公司出资的财产必须具备产权的可转让性，使其出资的财产的所有权归属于公司，由公司对该出资财产独立享有所有权。 ? 3、该实物对被投资公司应具有有益性 ? 有益性指该出资的实物能够满足公司生产经营需要，能够为公司带来实际利用价值，与公司营业无关紧要之物一般不宜用来出资。 ? 4、该实物上未设担保 ? 由于《公司法》第36条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。即实物作价入股后，依照《公司法》规定具有不可抽回的性质，应当由公司支配。因此，设立担保的实物不能作为出资。 ? （三）实物出资需履行的流程 ? 1、评估作价 ? 《公司法》第27条规定，对作为出资的实物应当评估作价，核实财产。所以，股东以实物出资时首先应当对实物进行评估作价，既要核实实物的产权，也要对其价值进行真实的评估。对于法律法规对实物出资评估作价有专门规定的，应当根据该专门规定进行办理。这里的法律法规关于实物出资评估作价的专门规定，主要适用于以国有资产出资的情形。 ? 2、转移产权 ? 《公司法》第28条规定，以实物出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。即股东应当在约定的出资日期将实物的产权转移给公司。如果实物的产权转移需要办理产权变更登记的，则股东应对该出资的实物在法定登记部门办理产权变更登记手续，且自变更登记之日起，该股东的实物出资义务始完成。如以厂房该等不动产出资的，则需要在房管部门进行厂房产权的变更登记。 ? ????二、企业以自用的房地产、专利技术对外进行投资 ? ????1、会计处理 ? ???企业自用的房地产在会计上一般计入“固定资产”科目；专利技术一般计入“无形资产”科目。如果企业以该等资产对外投资，投资方需要确认长期股权投资，并结转该等资产的处置损益，计入“营业外收入”或者“营业外支出”科目；被投资方一般按照评估值作为该等资产的初始入账价值，同时确认实收资本（股本），将差额计入资本公积。 ? ????投资方会计分录如下： 借：长期股权投资 固定资产—累计折旧（或者：无形资产—累计摊销） 营业外支出 贷：固定资产（或者：无形资产） 营业外收入 注：营业外收入还是营业外支出取决于处置损益 ???被投资方会计分录如下： 借：固定资产（或者：无形资产） 贷：实收资本（或者：股本） 资本公积 注：有限责任公司贷记“实收资本”、股份有限公司贷记“股本”。再者，一般实务中都是溢价投资，因此资本公积一般都在贷方，当然个别时候也可能出现在借方。 ? ????2、税务处理 ? ????（1）增值税、企业所得税 因处置该等资产，如果产生溢价，投资方需要对该等收益缴纳企业所得税；被投资方不涉及企业所得税。 因处置不动产、无形资产属于缴纳营业税的范围，不缴纳增值税。 ????（2）土地增值税 ????《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税【2015】5号）第四条规定：单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房