公司法第六章探讨.ppt

第六章 　股份有限公司（二） 〖本章学习目标〗通过本章的学习，你应该能够： 掌握股份的概念； 掌握股份发行的概念，了解股份发行的要求； 掌握股份转让的概念，了解股份转让的要求； 掌握上市公司的概念和对上市公司机构的要求； 了解外商投资股份有限公司的含义。 第一节 股份发行? 一、股份的概念 1. 是公司资本的成分 　　2.是股东权利义务的计算单位 　　3.股份的表现形式是股票 第三节 外商投资股份有限公司 ?一、外商投资股份有限公司的概念 * 引　例 H（集团）股份有限公司于2013年6月3日发行股票，股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行股数为3800万股，占发行后股本的26.01%,每股发行价格为14.49元。 G股份有限公司在2013年6月6日的《上海证券报》上发布提示性公告，指出：本公司因连续3年亏损，自2013年4月30日起公司股票被暂停上市。……上半年，公司的两诉案有一案败诉，将可能导致本公司中期亏损，从而本公司股票可能终止上市。 问题： 1.股票的发行与股票的转让有何不同？ 2.股票的发行价格能否高于面值？ 3.暂停上市和终止上市有何不同? 引例分析 1.股票的发行与股票的转让有重要的区别：股票发行的主体是公司，购买股票的人成为公司股东；股票转让的出让人是股东，受让人成为新股东。 2.股票的发行价格可以高于面值。《公司法》第127条规定：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 3.暂停上市是一种临时性的措施，公司达到法定条件的，还可以恢复上市。终止上市是永久停止公司股票的挂牌交易。 二、股份发行的概念 三、股份发行的原则 ★公开原则 ★公平原则 ★公正原则 四、股份的种类 （一）普通股和优先股 （二）记名股和无记名股 （三）额面股和无额面股 （四）国家股、法人股、个人股和外资股 （五）人民币股和人民币特种股 五、股票的概念、特征 要式证券 特征 非设权证券 有价证券 六、对股票发行的具体要求 （一）股票发行人 （二）股票发行价格 （三）股票的交付 七、新股的发行 （一）新股发行的条件 参考案例 甲公司向乙公司提出，甲公司不久将通过发行新股来增资，乙公司可将其对丙公司的1000万元的债权，作为出资，加入到甲公司中来，乙公司成为甲公司的股东。问：甲公司的提议是否可行？ ——对于股份公司发行的新股，只能以货币认购，而不能以债权来认购。因此，甲公司的提议并不可行，乙公司不能以此种方式加入甲公司。 （二）发行新股的决议 （三）发行新股的报批和核准 （四）募集资金用途的规定 （五）发行新股的公告、承销和作价 （六）配股 （七）变更登记 第二节 股份转让 一、???股份转让的含义和意义 （一）股份转让的含义 （二）股份转让的意义 二、对股份转让的要求 （一）转让的场所 （二）转让的方式 （三）转让的限制 参考案例 2013年1月，A、B、C、D、E发起设立了甲股份有限公司，F被聘请为公司经理，I为公司办公室主任。2013年2月，A与G签订股权转让协议，欲转让其持有的甲公司股份；2013年6月，F与H签订股权转让协议（此时F仍然担任经理），欲转让其持有的甲公司股份；2014年2月，I与J签订股权转让协议，欲转让其持有的甲公司股份。请问：这三份股权转让协议的效力如何？ ——按照《公司法》第14１条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。董事、监事、高级管理人员任职期间内转让所持有的本公司股份也有份额的限制。可知：A与G签订的股权转让协议和F与H签订的股权转让协议无效，但I与J转让其持有的甲公司股份的行为有效。 三、?? 股份回购和质押的禁止 　　股份回购的情形： （一）减少公司注册资本； 　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 　　（三）将股份奖励给本公司职工； 　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的  参考案例 甲有限责任公司持有乙股份有限公司20%的股份，2006年1月，乙公司董事会作