公司法第一章探讨.ppt

“十二五”职业教育国家规划教材 经全国职业教育教材审定委员会审定 普通高等教育“十一五”国家级规划教材 高职高专法律系列教材 公司法（第五版） 隋彭生 著 中国人民大学出版社 第一章 公司法概述 引 例 甲企业（有限责任公司）欠被服有限责任公司货款100万元，乙企业（合伙企业）欠被服有限责任公司货款120万元。丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公司货款50万元。 （1）被服有限责任公司向甲企业的股东张某、李某要求偿还100万元，理由是甲企业无力偿还，张某、李某表示，他们设立公司时，出资已经到位，没有偿还100万元的义务。 （2）被服有限责任公司向乙企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2人各自对外承担50%的债务，因此只愿意偿还给被服有限责任公司60万元。 （3）被服有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还50万元。黄某提出，自己的注册资金是10万元，因此应当在10万元内承担责任。 引例分析 1.甲企业是有限责任公司，对甲企业的债务适用《公司法》的规定。我国《公司法》确立了有限责任原则，因此甲企业的股东对外承担有限责任。张某、李某的主张是正确的。 2.乙企业是合伙企业，对乙企业的债务适用《合伙企业法》的规定。《合伙企业法》规定：合伙人对合伙的债务承担连带无限责任。合伙人之间对外按比例承担债务的约定，不能对抗债权人。因而赵某的主张是错误的。 3.丙企业是个人独资企业，对丙企业的债务适用《个人独资企业法》的规定。《个人独资企业法》规定，业主对外承担无限责任，并不受注册资金数量的限制。因此黄某的主张是错误的。 ? 本章学习目标通过本章的学习，你应该能够： 掌握公司法的概念； 了解公司法的性质； 了解公司法与相关法的关系； 理解公司法的原则。 第一节 公司法的概念、性质及其适用 一、公司法的概念 狭义：一部以“公司法”命名的法律——《中华人民共和国公司法》； 广义：规定公司设立、组织、活动和解散以及对内对外关系的法律规范的总称。 二、公司法的性质 （一）公司法是组织法，兼有行为法的性质 （二）公司法是强制法，兼有任意法的性质 （三）公司法是实体法，兼有程序法的性质 第三节 公司法的原则 一、有限责任原则 四、保护交易安全的原则 ? 参考案例 甲公司A市分公司欠乙公司买卖合同货款80万元，到期未偿还，乙公司起诉甲公司。甲公司主张对A市分公司负责人王某的任命程序不符合公司章程的要求，因此王某不能代表A市分公司签订该买卖合同，所以甲公司对王某代表A分公司签订的合同不承担责任。问：甲公司的主张能否成立？ 第四节????? 我国公司法的发展 一、 中华人民共和国成立以前的公司立法 (一)清朝时期的公司立法 (二)民国时期的公司立法 二、中华人民共和国成立后的公司立法 ? （一）建国初期的公司立法 （二）改革开放初期的公司立法 （三）《公司法》的通过与修改 迄今为止， 《公司法》共修订四次 第五节 国有企业改革与公司法 一、国有企业的改革方向 ——建立现代企业制度 二、建立科学的产权制度 ? （一）现代企业的产权构造模式 ? （二）国家出资人到位 ? 练习题 〖选择题〗 1.下列观点哪些是错误的？（　） A.? 有限责任公司和股份有限公司适用《公司法》 B.? 合伙企业适用公司法 C.? 个人独资企业适用公司法 D.? 外商投资企业不适用公司法 答案：BCD。 * 1.对甲企业的债务适用哪部法律的规定？甲企业股东 承担有限责任还是无限责任？张某和李某的主张是否 正确？ 2.对乙企业的债务适用哪部法律的规定？合伙企业的 合伙人承担的是无限连带责任还是有限责任？赵某的 主张是否正确？ 3.对丙企业的债务适用哪部法律的规定？对个人独资 企业的债务，出资人承担无限责任还是有限责任？黄 某的主张是否正确？ ? 问题： 三、公司法的适用 ●中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司 ●中国境内的外商投资的有限责任公司和股份有限公司 第二节 公司法与相关法的关系 一、公司法与民法 公司法被认为是民法的特别法 　 二、公司法与经济法 　　学生提问：“公司法是民法的特别法”，怎么会有经济法的内容呢？ 三、公司法与证券法 四、公司法与外商