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非上市公司股权激励 天津长实律师事务所 股权激励方案的问题与原则 内容提要 股权激励简介 非上市公司实施股权激励的重要性 非上市公司股权激励的障碍及对策 实施方案及实践探讨 股权激励简介 定义 起源 发展 股权激励是指通过多种方式让员工（尤其是经理阶层和核心技术骨干）拥有本企业的股票或股权，使员工与企业共享利益，从而在经营者、员工与公司之间建立一种以股权为基础的激励约束机制，经营者与员工以其所持有的股权共同参与分享企业剩余索取权，并承担公司经营风险，进而为公司的长期发展服务的一种激励方式。 员工持股计划和股票期权制度在世界范围内被广泛推广和应用，迄今为止，美国实施股权激励的企业达到了20000余家，有3000多万企业员工参加了各种持股计划，全球工业企业500强中90%都实施了股票期权制度。 一般认为，股权激励源于美国。20世纪50年代中期，美国旧金山的一名叫路易斯凯尔索的律师设计出了世界上第一份员工持股计划，到了70年代，一种新的股权激励方式——股票期权又应运而生，有效地解决了“内部人控制”和“人力资源资本化、证券化”的问题，一诞生便备受瞩目和推崇。 股权激励简介 2006年1月1日 十六大 十五届四中全会 1999 1993 20世纪90年代初 国有企业的改革，在没有法理依据的情况下，一些国有大型企业大胆尝试 《上市公司股权激励管理办法》 “要确立管理与其他要素一起按贡献参与分配的原则” 《关于国有企业改革和发展若干重大决定》 天津泰达制订了我国实施股权激励的第一部成文法－《激励机制实施细则》。 万科公司聘请香港专业律师起草并制定《员工股份计划规则》，走在时代的前列。 股权激励在中国 股权激励简介 期股 激励 现股 激励 期权 激励 其他 激励 虚拟 股票 股权激励类型 非上市 公司 股权激励简介 基本激励方式 现股激励 通过公司奖励或参照当前市场价值向享有人出售的方式，使享有人实时直接地获得股权。同时规定享有人在一定时期内必须持有股票，不得出售。 期权激励 股票期权就是给予经营者在未来一段时间内按行权价购买一定数量本公司企业股票的权利。同时对享有人在购股后再出售股票的期限做出规定。 期股激励 期股激励就是公司和享有人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对享有人在购股后再出售股票的限期做出规定。 虚拟股票激励 公司给予享有人一定数量的虚拟股票，即只在名义上享有的股票，对于这些虚拟股票，享有人没有所有权和表决权，但享有股票价格升值带来的收益以及分红的权利。 股权激励简介 非上市公司股权激励的特点 非上市公司无法通过资本市场分摊股权激励的成本，而是需独自承担这些成本 非上市公司股票或股份价值无法通过市场确定，经营者的业绩无法通过股票市场来判断，所以必须制定一套综合指标体系去衡量经营者的业绩。 非上市公司的股权激励除《公司法》外，受到其它的约束不多，公司和股东共同自主监督，因而灵活性较上市公司更大 非上市公司实施股权激励的重要性 激励 创造企业利益共同体 业绩提升 关注企业长期成长 减少即期现金支出 符合经济发展潮流 稳定团队，留住人才 非上市公司实施股权激励的重要性 创造企业的利益共同体 一般来说, 企业的所有者与员工之间的利益是不完全一致的。所有者注重企业的长远发展和投资收益, 而企业的管理人员和技术人员受雇于所有者, 他更关心的是在职期间的工作业绩和个人收益。二者价值取向的不同必然导致双方在企业运营管理中行为方式的不同, 且往往会发生员工为个人利益而损害企业整体利益的行为。实施股权激励的结果是企业的管理者和关键技术人员成为企业的股东, 其个人利益与公司利益趋于一致, 因此有效弱化了二者之间的矛盾, 从而形成企业利益的共同体。 非上市公司实施股权激励的重要性 业绩提升 实施股权激励后, 企业的管理者和技术人员成为公司股东, 具有分享企业利润的权力。经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚, 这种预期的收益或损失具有一种导向作用, 它会大大提高管理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性。员工成为公司股东后, 能够分享高风险经营带来的高收益,有利于刺激其潜力的发挥。这就会促使经营者大胆进行技术创新和管理创新, 采用各种新技术降低成本, 从而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。 非上市公司实施股权激励的重要性 关注企业长期成长 传统的激励方式如年度奖金等对经理人员的考核主要集中在短期财务数据, 而短期财务数据无法反映长期投资的收益, 因而采用这些激励方式无疑会影响重视长期投资经理人的收益, 这客观上刺激了经营决策者的短期行为, 不利于企业长期稳定的发展。 引入股权激励后, 对公司业绩的考核不但关注本年度的财务数据, 而且更关注公司将来的价值创造能力