6-注册制下中小企业上市之路创业板与新三板选择.pptxVIP

注册制下中小企业上市之路——创业板与新三板选择 投资银行部董事总经理 李瑞华 二〇一五年五月目 录第一部分 我国多层次资本市场概第二部分 创业板发行上市要点分析第三部分 新三板市场特点与挂牌实务第四部分 英大证券基本情况介绍 前言注册制渐行渐近 5月18日国务院批转了国家发改委《2015年深化经济体制改革重点工作意见》，其中就包括了实施股票发行注册制改革，4月下旬证券法修订草案明确了实施股票发行注册制的基本思路，市场的普遍预期草案会在今年10月左右完成全部审议程序，专家估计今年年底前推出IPO注册制可能性较大。新三板如火如荼 2013年还只有356家挂牌企业、全年成交额8亿元的新三板，到2015年5月4日，挂牌公司共2348家，一天的成交额就超过了11亿元。新三板如今俨然成了赌场，正上演着股票从无人问津到扎堆暴涨的巨大转变。 尽管有着较高的入市门槛，但依然挡不住新三板的火爆。在鼓励创新、创业的大背景下，新三板未来几年或迎来更多战略性的机遇，其走强的基础是新经济和创业之火在燃烧。新三板作为创业者和资本之间的桥梁，意义不凡。——对创业公司而言，意味着进入资本大门可以更早，门槛更低；——对投资者而言，则是拥抱早期创业公司的机会。 这根生态链条一旦打通，故事必定精彩纷呈。第一部分 我国多层次资本市场简介 多层次资本市场新三板沪深交易所服务群体创新型、创业型、成长型中小微企业为主成熟期、快速成长期企业为主风险包容度允许较高的风险不允许高风险投资者构成机构投资者为主中小投资者为主投资者门槛个人、机构500万元无准入门槛不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请挂牌较高的财务指标 新三板与沪深交易所的区别新三板市场现状1、挂牌数量（2015年4月）挂牌公司（股票43、83开头）数量：2332家协议转让：2065家做市转让：267家企业在审：444家其中：挂牌并同时发行的在审企业：18家2、交易情况（2015年4月）协议转让：日均交易金额 67,675 万元做市转让：日均交易金额 169,038 万元第二部分 创业板发行上市要点分析 创业板企业改制上市流程尽职调查、改制方案改制设立股份有限公司 发审委审核上市辅导证监会核准发行 申请文件制作 路演、 询价、定价保荐机构内核、保荐股票发行、上市 证监会初审 持续督导 反馈意见、专项核查证监会的审核程序：受理（发行部综合处，申报文件要求齐全和形式合规，审计资料最后审计日在三个月内 ）分发（IPO 一处和二处、再融资 三处和四处）初审：见面会（发行部领导与企业代表见面） 反馈会（内部会议，讨论确定反馈意见） 初审会（内部会议，讨论审核发现题及上发审时间）发审会（发审委委员、预审员、保荐人和发行人代表）封卷（发行部综合处）批文发审委审核程序：主要考虑因素：公司的基本面及规范性基本面：公司的行业地位，在细分市场的地位、竞争优势；盈利能力，最近三年的经营业绩；未来发展前景，成长性、募投项目的预期效益、持续盈利能力等规范性：独立性、财务会计的真实性、税务、环保、土地、权属清晰等记名投票表决，但姓名遮盖表决意见：同意或否决 发行审核关注的主要问题：关注要点主体资格独立性规范运作业务与技术募集资金使用信息披露其他关注事项 发行审核关注的主要问题：主体资格对股东的要求：股东人数不得超过200人，控股股东或实际控制人不得为上市公司，不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股等情形。对股权及出资要求：控股股东实际控制人所持股份不存在重大权属纠纷或被质押，控股股东在公司设立后对公司现金增资金额较大的关注资金来源的真实性合法性，公司设立后股权变更频繁及发行前股权转让和增资，关注转让或增资对象与主要股东和公司的关系，历史出资问题：公司权益问题，诚信问题。报告期是否发生重大变化：控股股东或实际控制人是否发生变化，主要业务是否发生重大变化，董事、高管是否发生变化（实质重于形式）发行审核关注的主要问题：独立性是否存在同业竞争是否存在关联交易（经常性关联交易的比重及变动趋势；偶发性关联交易的内容、金额及对发行人业务和利润的影响；关联交易的必要性及交易定价的公允性；关联交易非关联化问题）业务或技术是否对控股股东存在严重依赖（供产销必须独立完整；核心技术和商标等不得受制于控股股东和实际控制人）对外独立性：是否存在对第三方的依赖 发行审核关注的主要问题：规范运作及公司治理公司治理和内控制度的有效性和执行情况是否存在严重问题近三年是否存在违法违规问题公司董事、监事、高管是否经营与发行人相同或相似的业务是否存在资产权属问题是否存在违规担保和资金占用问题家族企业问题 发行审核关注的主要问题：财务会计问题会计