个人独资企业法律制度概要.ppt

* Economic Law 第四节 有限合伙企业 一、概念 由普通合伙人和有限合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织 二、有限合伙企业设立的特殊规定 （一）人员组成 1.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人 2.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业 3.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 Economic Law （二）有限合伙企业名称 有限合伙企业名称中必须标明“有限合伙”的字样 （三）有限合伙人出资形式 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资 （四）有限合伙人出资义务 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任  Economic Law 三、有限合伙企业事务执行的特殊规定 （一）有限合伙企业事务执行 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 （二） 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务　1.参与决定普通合伙人入伙、退伙　2.对企业的经营管理提出建议　3.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所　4.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告　5.对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料　6.在有限合伙企业的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼　7.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼　8.依法为本企业提供担保 Economic Law 【例题】李某为一有限合伙企业中的有限合伙人。根据新颁布的《合伙企业法》的规定李某的下列行为中，不符合法律规定的是( )。 A、对企业的经营管理提出建议 B、对外代表有限合伙企业 C、参与决定普通合伙人入伙 D、依法为本企业提供担保 【答案】B Economic Law （三） 表见普通合伙 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任 四、有限合伙企业利润分配 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外 【解释】（1）有限合伙企业的合伙协议“可以”约定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人；（2）普通合伙企业的合伙协议“绝对不能”约定将全部利润分配给部分合伙人。 Economic Law 【例题】甲、乙、丙、丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。根据《合伙企业法》的规定，徐某的债权若得不到实现，下列表述中，正确的是（） A、应当要求丁承担清偿责任 B、应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任 C、应当要求甲、乙承担连带清偿责任 D、应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任 【答案】D Economic Law 五、有限合伙人的特别权利 （一）自我交易 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易 （二）非竞业限制 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 　 Economic Law 六、有限合伙人财产出质和转让的特殊规定 （一）有限合伙人的财产份额出质 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任 （二）有限合伙人的财产份额转让 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日