新三板cs160714概要.ppt

* 新三板重点关注问题 法律篇 北京德恒（长沙）律师事务所 目录 多层次资本市场概况 新三板挂牌条件及对比 新三板法律审核要点 第一部分 第二部分 第三部分 多层次资本市场概况 截至2016年7月14日 各层次资本市场差异 新三板发展概况 新三板挂牌条件及各板块对比 新三板挂牌条件和 主板（中小板）、创业板上市条件对比 项目 新三板 创业板 主板 经营年限 依法设立且合法存续2年以上的股份有限公司，有限公司整体变更为股份公司的，经营年限可以连续计算 依法设立且合法存续3年以上的股份有限公司，有限公司整体变更为股份公司的，经营年限可以连续计算 依法设立且合法存续3年以上的股份有限公司，有限公司整体变更为股份公司的，经营年限可以连续计算 主营业务 业务明确 应当主要经营一种业务，最近2年内没有发生重大变化 允许多元，最近3年内没有发生重大变化 盈利要求 具有持续经营能力 ? 最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30% 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动现金流量累计超过5000万元；或最近3个会计年度营业收入超过3亿元 资产要求 无限制 最近一期未净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损 ? 最近一期末不存在未弥补亏损，最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20% 股本要求 无要求 发行后股本总额不少于3000万元 发行前股本总额不少于3000万元 公司治理 公司治理结构健全，合法规范经营 ? 最近2年董事和高级管理人员没有重大变化，实际控制人不得变更 最近3年董事和高级管理人员没有重大变化，实际控制人不得变更 券商督导 主办券商推荐并持续督导 证券上市当年剩余时间及其3个完整会计年度 证券上市当年剩余时间及其2个完整会计年度 新三板法律审核要点 新三板主要业务流程 尽调 确定规范治理方案并执行 确定改制及申报基准日 审计、评估、改制 中介机构制作申报材料 申报 反馈 取得批文（从确定申报基准日起7个月内） 新三板法律审核重点问题 合法合规 业务及资产权属 关联交易 同业竞争 持续经营能力 合法合规的内涵 股东及出资 设立及股本变化 股权明晰 环保及安全生产 公司违法行为 其他 股东及出资 股东主体资格是否适格 是否存在不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件 出资是否合法合规 历次出资的缴纳、非货；币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况； 出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定； 是否存在瑕疵 出资合法合规 案例：金日创（430247） 金日创的主营业务为工业自动化领域全面解决方案的研究和开发，为客户提供高性能的工业自动化控制系统和配套产品以及完整的工业自动化解决方案。2011年，该公司三名自然人股东以其所有非专利技术对公司进行增资。该技术与公司主营业务具有较大相关性，存在被认定为职务成果的可能，其权属具有不确定性，将会导致出资不实。为规范公司出资，前述三名股东以现金形式对无形资产进行置换补正。 设立及股本变化 设立 改制的合法合规性； 自然人股东的个人所得税问题 股本变化 历次股权转让是否履行必要程序、是否合法合规、有否纠纷或潜在纠纷 若有子公司的，需核查控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股权转让情况 股权明晰 是否存在或曾经存在股权代持，若存在的需核查代持的形成、变更及解除等； 股权结构是否明晰，是否存在股权权属争议； 股权变动及股票发行的合法合规性 子公司股票发行及股权转让合法合规（关于挂牌条件适用若干问题的解答） 环保及安生生产 环保 是否属于重污染行业； 公司建设项目的合规性、日常环保合规情况、排污许可等行政许可手续是否齐备 公司环保制度及执行情况； 是否存在环保处罚 环保及安生生产 安全生产 是否需要并取得相关部门的安全生产许可； 建设项目安全设施验收情况； 公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施； 公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚 公司违法行为 公司近24个月内是否存在违法行为；是否受到行政处罚； 重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。 是否存在未决诉讼、仲裁或被立案调查尚未有明确结论； 劳动