章程与合作.doc

章 程 与 合 作 第一章 总则 第一条：本着自愿、公平之原则，为实现全体合伙人组成的合作体制定的目标与任务，明确合伙人权益与责任，特制订本章程与合作，全体合伙人必须遵守执行。 合伙人是指为创立、实现具有共同意愿和一致目标并全职参与生产、管理及出资联合经营的个体。 合作体是指依据合伙人约定的章程、规则、程序运营的联合体。 第二条：章程是合伙人合作的基础，是特订一切规章制度的根据，是合作体生产、经营、管理的总依据。 第三条：章程对参与合作体生产、经营、管理的所有人具有约束力。 第二章 股份组成 第四条：合作体实现股份分配制度，各合伙人或新增合伙人所持的股权比例是合作体利润分配的唯一依据。 第五条：合作体股份分为基本股份、投资股份、配置股份三类。 第六条：合作体总股份以100%计，其中基本股份为45%，投资股份为50%，配置股份5%。 （1）基本股份是指合作体创建时合伙人和原始投资人持有的股权；持有的时间为合作体运营的始终。其中合伙人为35％，原始投资人为10％。合伙人和原始投资人所持基本股权的比例采取认购制。 原始投资人是指经全体合伙人同意，合作体创立时采取认购制注资的基本股权执有者。 （2）投资股份是合作体因生产、经营需要融资，投资人节点注资、节点结算所占有的投资股权；暂以五年投资计划计，每年为一次投资节点，每次投资节点以递减20%计算投资股权，或以合作体单个项目计，每次投资节点计算股权方式不变，即第一次100%，第二次80%…… （3）配置股份是合作体为生产发展需要而留设股权，允许配置范围为：生产与拓展项目需要、合作体因发展需聘用职业管理者、激励优秀员工和团队等；具体实施细则另行规定。 第七条：股权兑现分配时间可依据项目一单一结或一年一结；兑现和分配的原则为首次80%，以后每次10%递增最终到100%，兑现和分配的前提是已收回总投资额；执有基本股权者可享有优先分配权。 第三章 合伙人 第八条：合伙人基本信息 姓名 身份证号码 基本股权比例 合伙人或其委托人签字 第九条：合伙人承诺：合伙人或其委托签字人具有独立的民事和判断能力；签字前已充分知晓自身应承担的义务和享有的权利，以及合作体经营的各种风险；签字确认后承担由此产生的各种责任；并确认章程与合作同合伙经营协议具有相同法律效力，并严格依据章程和各种规章制度所约定的内容执行，严格保守合作体的秘密。 第十条：合伙人权利、义务 （1）合伙人有依据本章程约定获取利润分配的权利。 （2）合伙人有随时监督和抽查各类帐册、合作体经营、管理情况的权利。 （3）合伙人在经营管理过程中发现潜在经营危机、管理漏洞，徇私舞弊违规行为，应及时采用摄像、录音等获取证据之手段，及时上报决策层，由决策层按约定程序确定后，调整经营管理模式，并对违规行为作出处罚。 （4）因合作体经营亏损而造成的债务，由各合伙人按约定程序清偿后共同平均承担。 第四章 管理体系 第十一条：组织机构 第十条：合作体的管理分为决策层和执行层两大部分，实行总经理全面负责制，决策层是指合伙人大会及总经理，执行层为执行经理和下属各生产管理部门。 第十条：决策层主要职责是制订合作体十年发展规划、五年阶段性规划、阶段性目标计划和年度任务；审议和批准执行层上报的项目实施细则、各部门管理制度和实施办法、单个项目投资分析及融资报告；项目工程拓展、结算资金的追缴。 执行层主要职责依据决策层下发的目标任务、制订详细可行的实施细则（不少于两个），上报决策层审订后执行和实施，依据财务策划方案评估项目的收益，论证项目实行的可行性上报决策层审订，下设各部制订详细实用各种管理制度并报决策层批准后严格执行。 第十四条：执行层在制订管理办法时力求简洁实用、一步到位，尽量全面实行“量化管理”即在约定的时间范围内完成约定的工作量。 执行层在制订项目实施细则时尽量全面实行“任务分解法”即：依据项目合同约定的主要内容，生产部及时分解工程量、工程节点、工程属性及确定负责人；计财部依据节点结合成本控制拟定预算分解资金计划，经执行经理审订后，下发“量化管理清单”并实施；监察部依据节点实施情况定时或随机抽查，落实完成情况；与章程界定的奖罚机制挂钩对应实施。 第五章 分工与要求 第十五条：经全体合伙人同意 合伙人 ：任合作体总经理，依据决策层职责全面履行合作体运营、合作之权利，并主要承担项目拓展、资金利用回收之责，检查监察部实施之情况；对全体合伙人负责。 合伙人 ：任合作体执行经理，依据执行层职责全面负责项目组织与实施、日常行政管理；并对决策层及总经理负责。 合伙人 ：任合作体监察部经理，依据决策层或总经理授权，全面督查合作体管理实施情况和项目节点完成情况