第11章 股东权益.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * A股IPO条件 A股IPO条件 各种融资品种涉及的主要条件（一） 内容 增发 配股 可转债 分离债 定向增发 公司债 盈利能力 三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于6% 三年连续盈利 三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于6%；三年实现的平均可分配利润不少于债券一年利息 三年连续盈利，且三年实现的平均可分配利润不少于债券一年利息 / 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形 / / 未来的盈利能力有相应的保障：主营业务或投资方向可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求稳定，高级管理人员和核心技术人员稳定，公司重要资产、核心技术或其他重大权益可合法地持续使用 非公开发行股票应当有利于增强持续盈利能力 / 最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形 / / 各种融资品种涉及的主要条件（二） 内容 增发 配股 可转债 分离债 定向增发 公司债 信息披露 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 财务会计 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载， 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 审计意见 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； 最近一年一期无保留审计意见，或非无保留审计意见涉及事项的重大影响已经消除，或本次发行涉及重大重组除外 / 内容 增发 配股 可转债 分离债 定向增发 公司债 现金流量 现金流量正常 现金流量正常；三年平均经营活动现金流量净额不少于债券年利息，或年均净资产收益率不低于6%的除外 / / 净资产 / / / 15亿元 / 净资产不低于人民币三千万元，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。 分红 三年累计现金分红不少于三年实现的平均可分配利润的30% / / 独立性 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立 非公开发行应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 / 对外担保 最近十二个月内不存在违规对外担保的行为 不存在违规担保且尚未解除的情形 / 各种融资品种涉及的主要条件（三） 再融资方式比较 融资方式比较（一） * 发行条件相对公发、可转债等较松 股东权益不稀释 无业绩要求，仅需保持三年盈利即可 原有股东出资，对市场影响小，证监会鼓励 配股价格不受限制 募集资金数量由投资项目决定，无规模限制 发行手段灵活，可顾及新老股东发行 市场化定价，权益摊薄少 配售比例最高为30%，募集资金数量有限 控股股东承诺认配数量，大股东资金要求较大 代销方式，募集资金可能不足额 存在发行失败的风险 发行条件相对较严 存在净资产收益率6%要求 发行价格有规定，存在市场风险 易受资本市场融资环境影响，敏感度较高 公开增发 缺点 优点 融资方式比较（二） * 无业绩要求 发行价格可以事先锁定 向10名特定对象发行，对市场影响较小 披露文件较少，申报材料相对简单 发审委特别程序，易通过审核 锁定期较长（机构投资者12个月，控股股东、实际控制人36个月） 代销方式，募集资金可能不足额 有发行底价限制 公司债券 优点 缺点 无业绩要求 可以一次核准，分期发行 不会稀释原股东权益 披露文件较少，申报材料相对简单 发审委特别程序，易通过审核 募集资金数量有限，债券余额累计不超过净资产额的40% 不适合资产负债率较高的公司 相对股权融资，增加了担保、评级相关要求 融资方式比较（三） * 具有债权和股权的属性，具有吸引力 对老股东权益稀释有限 发行较为灵活，可以顾及新老股东，还可以引进新的战略投资者 兼具投资和投机功能 发行规模受到较大限制，债券余额累计不超过净资产的40% 不适合杠杆率较高的企业 相对股权融资，增加担保、评级等相关工作 发行方案与后期证券管理均较复杂 受产业政策、市场周期等因素影响较大 优点 具有债权和股权的属性，具有吸引力 一次发行，两次融资 融资规模一般较大 兼具投资和投机功能 具有可转债的上述缺点 对股本规模要求较高