第12章-对外投资及对子公司控制.doc

对外投资及对子公司控制 基本规范 目标与范围 本制度所称的对外投资特指长期股权投资项目，是公司以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合作、联营、兼并或购买股权等方式向其他单位进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。 本制度所称的控股子公司是指公司投资的，并有下列情形之一的具有独立法人资格的公司： 公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）总额50%以上资本（或股份）的； 公司在该公司的出资比例虽未达到50%以上，但公司的出资额已实际成为该公司的第一大股东，该公司的法定代表人由公司派出的董事担任的； 公司派出的董事占该公司董事会多数，并实际控制该公司董事会经营决策权的。 本制度所称的参股公司是指公司参与投资的，但出资比例达不到该公司最大股东地位，并且不掌握该公司实际控制权的公司。 本制度所称的委派董事、监事、高级管理人员，是指公司通过法定程序向所投资的公司派出的董事、监事和高级管理人员。 对外投资控制的目标是： 规范公司对外投资行为； 防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险； 保证对外投资的安全； 提高对外投资的效益； 保证有关会计信息的真实、准确、完整。 关键控制点 对外投资的关键控制点包括： 对外投资的决策； 对外投资的管理； 对外投资的处置。 职责分工 公司投资管理部具体负责公司对外投资控制和管理，其主要职责是： 根据公司投资战略，拟订投资计划； 收集投资信息，建立投资项目信息库，为公司的投资项目寻找合作伙伴； 负责拟投资项目的考察工作； 起草投资项目建议书，进行可行性研究，或对中介机构、专家提交的项目建议书或可行性研究报告草案提出修改补充建议； 起草协议书等法律文书； 按照公司董事会或公司股东会的决定办理投资项目的相关手续； 负责投资项目文档资料的汇总保管； 对投资项目进行监控。 公司董事会下设的战略发展委员会在投资业务中的主要职责是： 制定公司投资战略； 对公司投资管理部提出的投资计划和投资调查进行审核； 委托中介机构对公司投资管理部提交的投资项目可行性研究报告进行评估； 审核评估后的可行性研究报告，并向公司董事会和公司股东会提供决策参考意见； 审核合作协议书，并向公司总经理提供专业意见。 公司财务部按有关规定对公司对外投资活动进行会计处理。 公司投资管理部和公司财务部必须分设，两部门负责人不能由同一人员担任。 公司董事会和公司股东会依据各自权限对投资计划进行审批。 公司设置对外投资管理岗位时应遵循不相容职务相分离原则，与办理对外投资业务的不相容岗位一般包括： 投资计划的编制与审核； 投资项目的分析论证与评估； 投资的决策与执行； 投资项目处置的审批与执行； 投资业务的执行与相关会计记录。 公司应当配备合格的人员办理投资业务。办理投资业务的人员应当具备良好的职业道德、业务素质和与投资业务相关的专业知识，熟悉相关法规。 公司应当根据具体情况对办理投资业务的人员定期进行岗位轮换。 授权审批 公司对外投资，必须上报公司董事会或公司股东会批准。未经公司董事会或公司股东会审批，公司任何部门和个人不得办理对外投资业务。 公司下列投资必须报请公司股东会审议通过： 计划投资额超过最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的单项投资； 计划投资额在1000万元以上的单项投资。 除本章12.16规定的情况外，其他投资由公司股东会授权公司董事会审批决定。 对外投资如果出现需要提前或延迟投出资产、变更投资额、改变投资方式、中止投资等情况时，应当按程序报原审批部门审批。 合作协议书必须由公司总经理或董事长联合审批。 投资项目处置审批权限如下： 公司股东会审批的投资项目的处置需由公司股东会审批决定； 公司董事会审批的投资项目的处置由公司股东会授权公司董事会审批决定。 监督检查 公司内部审计部或由其委托的中介机构应当定期或不定期检查投资业务内部控制制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。 投资业务内部控制监督与检查的主要内容包括： 投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理； 投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查授权是否合理，投资的授权批准手续是否完整、是否存在越权审批等违反规定的行为； 投资业务的决策情况。重点检查投资决策过程是否符合规定的程序； 投资项目管理情况。重点检查有关投资权属证书等凭证的保管和记录情况，对投资项目的监督管理情况，投资期间获得的投资收益是否及时足额收回； 投资项目的处置情况。重点检查投资项目的处置是否经过授权批准，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理； 投资业务的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。 对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，负责监督检查的部门应当告知有关部门，有关部