第三章股东权益修定版.ppt

经济管理学院核心课程讲坛 公司治理学 姚立根 教授、博士主讲 河北工程大学经济管理学院 第二篇 内部治理 第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束 第三章 股东权益：谁是治理主体 学习目的 关键词 第一节 股东权益及其特征 第二节 股东大会及中小股东权益保护 第三节 公司治理主体的选择 复习思考题 案例讨论题 只有董事长一人参加的股东大会 第三章 股东权益：谁是治理主体 学习目的 解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异； 理解中小股东维护机制； 区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内容； 明确股东大会的职能； 掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二者的不足； 关键词 股东权益 股东利益　 利益相关者 第一节 股东权益及其特征 股东权益的概念 股东权利的种类 股东权益与债权人权益的比较 一 、股东权益的概念 权益 :当事人依法享有的权力与利益，表示当事人由于付出某种代价，可对关系自身利益的行为施加影响，并且依法从该项行为的结果中取得利益。 股东：依法持有公司股份的人；股东按其所持有股份的种类和数量享有权利、承担义务。 股东权益：股东权益就是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益。 二、股东权利的种类 普通股股东的权利 剩余收益请求权和剩余财产清偿权 (按持股比例分配剩余财产) 监督决策权 优先认股权 股票转让权 优先股股东的权利 利润分配权 剩余财产清偿权 (按票面面值优先于普通股股东) 管理权 中国上市公司的股权结构及其权利特征 国有股 法人股 流通股 三、 股东权益与债权人权益的比较 差别主要体现在： 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同 ； 股东权益和债权人权益各自承担的风险不同； 两种权益的偿还期限不同。 第二节 股东大会及中小股东权益保护 股东大会的基本形式及其运作机制 中小股东及其权益 中小股东权益的维护 【网络连接3－1】: 中华网遭遇股东集体诉讼 一、股东大会的基本形式及其运作机制 普通股东会议 非常股东会议 股东会议的表决制度 普通股东会议 普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因为如此才又被称为股东年会。 股东年会的间隔期虽然以一个日历年为单位，但也有一定的弹性，不过通常不得多于15个月。 非常股东会议 公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营状况决定是否召开 由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本已经超过某一比例 由法院主持召开或介入的非常股东会议 当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和议定应采取的紧急措施 股东会议的表决制度 举手表决:一人一票的举手表决制，与持股数量无关。 投票表决：投票表决可细划为两种： 法定表决制度：股东行使投票表决权力时，须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。 累加表决制度：股东可以将 有效表决总票数以任何组合的方式投向他所同意或否决的议案。 代理投票：由股东委托代理人代为投票，股东们委托董事会行使表决权的凭证是委托书。 二、中小股东及其权益 中小股东：指在公司中持股较少、不享有控股权，处于弱势地位的股东。 社会公众股股东：上市公司中的中小股东，也是证券市场上的中小投资者。 大股东（“一股独大”）：指在公司中持股较多、享有控股地位的股东。 三、中小股东权益的维护 纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度： 累计投票制度 强化小股东对股东大会的请求权（董事会主持）、自行召集权（股东主持）和提案权 类别股东表决制度：不同种类、不同权利的股票；该制度要求一项涉及不同类别股东权益的议案，需要各类别股东分别审议，并获得各自的绝对多数同意才能通过。 建立有效的股东民事赔偿制度：董事、监事、经理等承担赔偿责任的规定。 建立表决权排除制度：表决权回避制度。 完善小股东的委托投票权：对代理人资格的限制（大股东） 引入异议股东股份价值评估权制度 ：公司异议者权利，公允价格退出机制。 建立中小股东维权组织 【网络连接3－1】：中华网遭遇股东集体诉讼 或许是因为上市较早的原因，中华网是我国在美上市的门户网站最早面临股东诉讼的网络公司。 中小股东控告中华网的理由是：中华网在上市过程中存在私下协议没有向公众披露，同时存在涉嫌操纵股价的行为…… 资料来源：孙永祥，《公司治理结构：理论与实证研究》，上海人民出版社2002年版，第77－78页。 第三节 公司治理主体的选择 股东利益至上理论及其局限性 利益相关