公司法讲座0概要.ppt

公司的利润分配 弥补亏损 先用之前的法定公积金补亏，不够的再用当年税后利润补亏 法定公积金 提取利润的10% 达到注册资本50% 以上可以不提 用于：弥补亏损（资本公积金除外）、扩大 生产经营、转增注册资本（所留存资本不得 少于增资前注册资本的25%） 任意公积金 股东会（大会）决议，可提可不提 支付股利 （分红） 1、全部股东（章程）约定优先 2、按实缴出资比例或持股比例 公司持有本公司股份不得分配利润； 不按顺序分配的后果——股东必须将违反规定分配的利润退还公司 甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本 100 万元，甲、乙、丙各按 20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30 万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的？ A．丙只能按 30%的比例分红 B．应按实缴注册资本 80 万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红 C．由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格 D．丙有权按 50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任 公司的合并与分立 公司合并 公司分立 形式 吸收合并A+B=A 派生分立A=A+B 新设合并A+B=C 新设分立A=B+C 程序 股东会（大会决议） 三分之二以上表决权通过 股东会（大会决议） 三分之二以上表决权通过 签订合并协议 / 编制资产负债表和财产清单 编制资产负债表和财产清单 通知债权人（10日内通知，30日内公告） 通知债权人（10日内通知，30日内公告） 提前清偿或提供担保通知30日内， 公告45日内 / 办理登记手续（公告之日起45日内） 办理登记手续 责任 承担 由合并后公司承担 分立后公司承担连带责任（分立前与债 权人有协议的除外） 特别 注意 1、公司分立不经过提前清偿或提供担保这一流程 2、公司合并与分立是仅有的无需经过清算就能注销公司的情形 3、公司的减资程序可类比于公司合并 A 公司分立成为 B 公司和 C 公司后，C 公司与债权人达成免债协议， 是否可以只由 B 承担偿还责任？什么情况下可以只由 B 承担偿还责任？ 有限公司的股权转让 内部转让 自由——无需通知、同意（章程另有规定除外） 对外转让 （章程优先） 1、书面通知其他股东，并经其他股东过半数同意 2、过半数同意（指人数而非表决权） 30日内未答复视为同意 不同意又不购买的视为同意 3、可以对外转让，但其他股东在 同等条件下具有优先购买权 两个以上股东都主张优先购买权的， 协商不成按转让时各自出资比例 强制执行 无需其他股东同意，其他股东只享有优先权且20日内不行使视为放弃。 公司收购股权 （回购） 主体条件：对股东会以下决议投反对票—— 1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合 本法规定的分配利润条件的； 2、公司合并、分立、转让主要财产的； 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股 东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 解决程序：1、协商：60日内达成收购协议；否则 2、自股东会决议之日起90日内起诉 继承 除章程另有规定外，股东资格可以被继承 甲乙丙是某有限公司的股东，各占 52％、22％和 26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的? A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先 购买权 C．乙与丁之间的股份转让协议有效 D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成， 则双方应按照2∶1 的比例行使优先购买权 股份公司股票发行和转让 发行 可等价、溢价，但不可以折价 溢价款应列入资本公积金 转让 自由转让为原则 转让 限制 发起人 公司成立之日起1年 原始股东 公司上市交易之日起1年 董、监、高 申报义务 任职期内，每年不超过25% 上市一年内 离职半年内 公司收 购本公 司股票 不得收购本公司的股票，也不得接受本公司股票作为质押的标的，例外 a、减少公司注册资本 10日内注销 b、与持有本公司股份的其他公司合并 6个月内转让或者注销 c、公司回购股东股份 6个月内转让或者注销 d、将股份奖励给本公司职工 不超过5%/税后利润支出/1年内转让给职工 公司的解散和清算 解 散 原 因 一般解散 章程规定事由出现 股东会（大会）决议解散 公司合并与分立 强制解散 责令关闭 营业执照吊销 公司被撤销 司法解散 股东请求 解散 原因 前提 公