工间接持股方式实施股权激励的解析.docVIP

对于以员工间接持股方式实施股权激励的分析 一、背景介绍 公司处于长远发展考虑，在IPO之前对公司高管和核心人员进行股权激励以使公司高管与股东利益趋于一致并减少人才流失，从而给企业带来效益。目前，部分（拟）上市公司采用了员工间接持股——即设立持股公司的方式实施股权激励方案。 所谓持股公司是指员工共同出资成立的有限责任公司或股份有限公司。该公司设立的唯一目的是为受让公司股权，进而实现员工间接持有公司股权。现行《公司法》取消了公司对外投资的比例限制，因此员工可以以较低的成本设立持股公司以间接持有拟上市公司股份。 二、典型成功案例 （一）广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”） 广东高新兴通信股份有限公司是于2007年9月20日由广东高新兴通信设备有限公司整体变更而设立的股份有限公司。本公司整体变更设立为股份公司时发起人共有四名，包括刘双广、李晓波两名自然人以及网维投资、国恒投资两名法人。其中，网维投资现持有本公司8,082,900股股份，占公司股本总额的15.7561%，是公司第二大股东。网维投资（原网维通信）成立于2007年2月13日，公司性质为有限责任公司，设立时注册资本120万元，法定代表人为刘双广。此后，网维通信经过两次增资、两次股权转让，截至高新兴招股说明书签署之日，网维投资的42名自然人股东均为在高新兴任职的中高层管理人员及业务骨干。 为激励营销骨干带出一支强大的营销团队，扩大市场占有率，2007年5月25日，身为高新兴的实际控制人和网维通信法定代表人的刘双广与高新兴营销骨干签署了《销售绩效股权激励协议》（以下简称“《激励协议》”）用以激励员工，防止人才流失。根据《激励协议》约定，销售绩效股权系由高新兴实际控制人刘双广在广州网维通信科技有限公司的股权中协议出让一定比例的股权，有约束条件地分配给高新兴的营销骨干，并以协议预先确立的经营绩效的目标实现为无偿转让股份（权）的条件。高新兴对营销骨干的经营业绩考核期限为2007年1月1日至2009年12月31日，或至高新兴在国内证券市场申请上市之日，或至上述营销骨干在此期间被撤销大区总经理职务之日止。根据上述营销骨干2007年度及2008年第一季度完成的销售收入及实现的税后净利润和对公司的贡献，刘双广将持有的部分网维通信的出资无偿转让给完成绩效的营销骨干，并提前终止《激励协议》。《激励协议》终止后，公司对营销骨干按照销售业绩进行奖金奖励。而对于没有完成年度绩效销售目标的员工，按照《激励协议》，刘双广无需无偿转让其所拥有网维投资的出资额。高新兴通过设立持股公司网维投资而完成了员工间接持股，起到了预期的股权激励目的。 从合法性而言，《激励协议》、《激励协议终止协议书》、《广州网维通信科技有限公司股权转让合同》等合同当事方主体适合，为各方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，并办理工商变更手续或得到合同当事方的确认，《激励协议》涉及的事项已得到妥善解决，不存在纠纷或潜在纠纷。 从会计处理而言，《激励协议》显示，刘双广实际上是将其所持有的网维通信共计39.88%的股权（对应370.88万元出资）无偿转让给营销骨干，是刘双广的个人行为，刘双广的转让行为及转让标的均与高新兴没直接关系。根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定，“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”、“本准则所指的权益工具是企业自身权益工具”。因此，刘双广与六名业务骨干签署的《激励协议》不涉及《企业会计准则第11号——股份支付》所规定的事项，无需依据该准则做相应的会计处理。 （二）浙江核新同花顺网络信息股份有限公司（以下简称“同花顺”） 同花顺所处的互联网金融信息服务行业是典型的知识密集型行业，业务骨干和主要管理人员的稳定对公司的发展极为重要。上海凯士奥的股东主要为同花顺的业务骨干和主要管理人员，对公司的发展做出了较大的贡献，为激励上述人员，同花顺的原股东决定将其拥有的部分股权转让给上海凯士奥。2007年8月30日，同花顺有限责任公司股东会决议同意股东易峥、叶琼玖、王进、于浩淼分别将其持有的同花顺有限的12%、4%、2%和2%股权，以每1元出资额1元的价格转让给上海凯士奥。至此，上海凯士奥成为同花顺的第二大股东。 （三）东软集团股份有限公司（以下简称“东软集团”） 东软集团（原“东软股份”）管理层持股方案也是通过一间公司间接持有。东软股份第一次整体上市方案并未获得证监会的通过，原因是职工工会通过信托公司华宝的持股方案不合乎规定。第二次提出整体上市的方案最大的改动即为员工持股方式的变化——通过一家名为沈阳慧旭科技股份有限公司的公司间接持有。 根据披露的信息，沈阳慧旭科技股份有限公司成立于2007年10月29日，股东为143名自然人，其第一大