2015年度）之年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告.pdfVIP

第一创业摩根大通证券有限责任公司 关于高升控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易（2015 年度） 之 2016 年度持续督导工作报告 暨 持续督导总结报告 独立财务顾问： 签署日期：二○一七年三月 - 1 - 声明和承诺 2015 年 10 月9 日，高升控股取得证监会证监许可[2015]2232 号《关于核 准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金暨关联交 易事宜。 2015 年 11 月4 日，高升控股完成了本次交易新增发行的人民币普通股登 记、上市工作，本次交易实施完成。第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下 简称“一创摩根”或“本独立财务顾问”）担任本次交易之独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合高升控股2016 年年 度报告，出具本次交易的持续督导工作报告。 本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导工作报告不构成对高升控股的 任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所作出的任何投资决策而产生的 相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工 作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或说明。 - 1 - 目 录 声明和承诺 1 目 录2 释 义3 一、交易资产的交割及股份上市情况4 （一）本次交易的决策过程4 （二）发行股份购买资产的过户及验资情况5 （三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况6 （四）募集配套资金的股份发行情况6 （五）期间损益归属情况7 （六）信息披露情况 7 二、本次交易相关协议及承诺的履行情况8 涉及的相关协议及履行情况8 （一）本次发行 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况9 三、盈利预测及业绩承诺的实现情况 12 （一）2015 年度标的公司业绩承诺完成情况 12 （二）2016 年度标的公司利润预测实现情况 13 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 13 五、公司治理结构与运行情况 15 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 16 七、持续督导总结 17 - 2 - 释 义 在本持续督导报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 高升控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 公司、上市公司、高升控 000971，股票简称：蓝鼎控股，曾用名称：湖北蓝鼎控股股份 指 股 有限公司、湖北迈亚股份有限公司，曾用简称：蓝鼎控股、湖 北迈亚、ST 迈亚 本次交易、本次重组、本 湖北蓝鼎控股股份有限公司2015 年度向于平、翁远、许磊、 次重大资产重组、本次发指 董艳和赵春花发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科 行股份购买资产 技100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为 标的资产 指 吉林省高升科技有限公司10