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商法表格理解记忆版(可编辑版)概要
商法表格
-2016-
(理解记忆版)
商法各个老师的知识点结构差异太大,尤其是公司法,绝大多数老师的结构都太乱,将就的用吧
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商法
第一讲 公司法
公司法概述
公司的概念和特征 独立性 独立名义 公司能够以自己的名义从事民事活动。 独立财产 公司享有法人财产权,拥有独立于股东和其他主体的的财产。 独立责任 一般
情况 公司用其全部法人财产对自己的债务承担(无限的)责任; 股东以认缴的出资或认购的股份为限对公司债务承担(有限的)责任。 公司法人人格否认制度 概念 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 纵向混同 横向混同 主要表现 ①财产混同;(母子公司、股东与公司、关联公司之间财产混同)
②人格混同;(母子公司、关联公司共同一块牌子等)
③管理混同;(母子公司、关联公司主要管理者混用等)
④财会混同混乱(共用相同的结算帐户等)。 社团性 多个成员 股东为2人以上,但一人公司和国有独资公司例外。 团体组织性 所有公司均具有这一特征。 营利性 获取利润 非营利法人也可以获取利润。 分配利润 非营利法人不具有这一特征。 公司的种类 分类标准 分类结果 股东责任 ①无限责任公司; ②两合公司; ③股份两合公司;(以上三中形式我国没有)
④有限责任公司; ⑤股份有限公司。 股份转让 封闭式公司 有限责任公司 开放式公司 股份公司,但股份公司中的非上市公司仍具有封闭性。 信用基础 人合公司 上市公司是典型的资合公司。 资合公司 普通的股份公司是以资合为主兼人合的公司。 人合资兼合公司 有限公司是以人合为主兼资合的公司。 公司国籍 本国公司、外国公司和跨国公司。 公司关系 本公司与分公司 ①设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 母公司与子公司 公司可设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。公司聘用、解聘会计师事务所,依公司章程,由股东会、股东大会或董事会决定。 有限公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 股份公司应在召开股东大会年会的日前置备于本公司,供股东查阅公开发行股票的股份公司必须公告其财务会计报告。 分配方式 有限公司 实缴出资比例,但全体股东另有约定的除外。 公司持有的本公司股份不得分配利润 按股份比例分配,章程规定不按比例分配的除外。 公积金 法定公积 每年提取税后利润10%;累计达注册资本的50%以上的,可不再提取。 任意公积 公司自治决定是否提取。 ①公积金用于、扩大经营或转。但是,资本公积金不得法定公积,所留存的该项公积不得少于转增前公司注册资本的。 ①公司可以向其他企业投资,根据章程授权,由股东会或董事会决议;
②除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债权承担连带责任的出资人。 担保 ①公司可以对外提供担保,根据章程授权,由股东会或董事会决议;
②公司可以对内担保(证券公司不可对内担保),但只能由股东会决议;
③关联股东回避,出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 6、公司的变更、解散与清算
公司的合并、分立 项目 合并 分立 种类 吸收合并(A+B=A)
新设合并(A+B=C) 存续分立(A=A+B)
新设分立(A=B+C) 程序
(减资也适用) 股东会决议→签订协议→编制资产负债表和财产清单→
10日内通知债权人,30日内报纸公告 债权债务承担 由合并后存续或新设的公司承继。 债务由分立后的公司连带。但分立前与债权人达成书面协议的除外。 债权人救济
(减资也适用) 可要求提前还债或提供担保(自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内主张) 没有额外的救济措施 解散 一般解散 ①章程规定的营业期限届满或出现规定的解散事由(可通过修改章程延续);
②股东会特别多数决议解散;
③因公司合并或分立需要解散。 强制解散 ①主管机关决定; ②责令关闭。 司法解散 股东申请强制解散公司。 清算组 自行组成 ①除因合并或分立无需清算,以及破产公司适用破产清算程序外,其他的都应当清算;
②成立清算组的时间:自解散之日起15日内;
③清算组的组成:有限公司——股东;股份公司——董事或股东大会确定的人员;
④清算方案应由股东会决议确认;
⑤有限公司、股份公司自行清算均无需引入中介。 法院指定 ①公司超15日不成立清算组的,债权人可申请法
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