商法表格理解记忆版(可编辑版)概要.doc

商法表格 -2016- （理解记忆版） 商法各个老师的知识点结构差异太大，尤其是公司法，绝大多数老师的结构都太乱，将就的用吧 发现错别字及时告诉我 QQ群166718076 494829182 195922519  商法 第一讲 公司法 公司法概述 公司的概念和特征 独立性 独立名义 公司能够以自己的名义从事民事活动。 独立财产 公司享有法人财产权，拥有独立于股东和其他主体的的财产。 独立责任 一般 情况 公司用其全部法人财产对自己的债务承担（无限的）责任； 股东以认缴的出资或认购的股份为限对公司债务承担（有限的）责任。 公司法人人格否认制度 概念 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 纵向混同 横向混同 主要表现 ①财产混同；（母子公司、股东与公司、关联公司之间财产混同） ②人格混同；（母子公司、关联公司共同一块牌子等） ③管理混同；（母子公司、关联公司主要管理者混用等） ④财会混同混乱（共用相同的结算帐户等）。 社团性 多个成员 股东为2人以上，但一人公司和国有独资公司例外。 团体组织性 所有公司均具有这一特征。 营利性 获取利润 非营利法人也可以获取利润。 分配利润 非营利法人不具有这一特征。 公司的种类 分类标准 分类结果 股东责任 ①无限责任公司； ②两合公司； ③股份两合公司；（以上三中形式我国没有） ④有限责任公司； ⑤股份有限公司。 股份转让 封闭式公司 有限责任公司 开放式公司 股份公司，但股份公司中的非上市公司仍具有封闭性。 信用基础 人合公司 上市公司是典型的资合公司。 资合公司 普通的股份公司是以资合为主兼人合的公司。 人合资兼合公司 有限公司是以人合为主兼资合的公司。 公司国籍 本国公司、外国公司和跨国公司。 公司关系 本公司与分公司 ①设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 母公司与子公司 公司可设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司聘用、解聘会计师事务所，依公司章程，由股东会、股东大会或董事会决定。 有限公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 股份公司应在召开股东大会年会的日前置备于本公司，供股东查阅公开发行股票的股份公司必须公告其财务会计报告。 分配方式 有限公司 实缴出资比例，但全体股东另有约定的除外。 公司持有的本公司股份不得分配利润 按股份比例分配，章程规定不按比例分配的除外。 公积金 法定公积 每年提取税后利润10％；累计达注册资本的50％以上的，可不再提取。 任意公积 公司自治决定是否提取。 ①公积金用于、扩大经营或转。但是，资本公积金不得法定公积，所留存的该项公积不得少于转增前公司注册资本的。 ①公司可以向其他企业投资，根据章程授权，由股东会或董事会决议； ②除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债权承担连带责任的出资人。 担保 ①公司可以对外提供担保，根据章程授权，由股东会或董事会决议； ②公司可以对内担保（证券公司不可对内担保），但只能由股东会决议； ③关联股东回避，出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 6、公司的变更、解散与清算 公司的合并、分立 项目 合并 分立 种类 吸收合并（A+B=A） 新设合并（A+B=C） 存续分立（A=A+B） 新设分立（A=B+C） 程序 （减资也适用） 股东会决议→签订协议→编制资产负债表和财产清单→ 10日内通知债权人，30日内报纸公告 债权债务承担 由合并后存续或新设的公司承继。 债务由分立后的公司连带。但分立前与债权人达成书面协议的除外。 债权人救济 （减资也适用） 可要求提前还债或提供担保（自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内主张） 没有额外的救济措施 解散 一般解散 ①章程规定的营业期限届满或出现规定的解散事由（可通过修改章程延续）； ②股东会特别多数决议解散； ③因公司合并或分立需要解散。 强制解散 ①主管机关决定； ②责令关闭。 司法解散 股东申请强制解散公司。 清算组 自行组成 ①除因合并或分立无需清算，以及破产公司适用破产清算程序外，其他的都应当清算； ②成立清算组的时间：自解散之日起15日内； ③清算组的组成：有限公司——股东；股份公司——董事或股东大会确定的人员； ④清算方案应由股东会决议确认； ⑤有限公司、股份公司自行清算均无需引入中介。 法院指定 ①公司超15日不成立清算组的，债权人可申请法