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中国国际金融股份有限公司 关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金行政许可项目审查二次反馈意见回复之 专项核查意见 本专项核查意见所述的词语或简称与《东方财富信息股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含 义。 中国证券监督管理委员会： 根据2015 年9 月1 日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈 意见通知书》（151690 号）的要求，作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问， 中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）对反馈意见中要求 关注及说明的问题进行了核查，现答复如下： 问题：申请材料显示，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。本次反馈回复的 补充法律意见书和更新后的草案显示, 同信证券 2015 年向华南国际经济贸易仲 裁委员会提起仲裁。 请你公司补充披露:1）本次重组相关披露文件中关于该项 仲裁事项的信息披露不一致的原因。2 ）该项仲裁事项的仲裁主体、案由、仲裁 主张、标的金额，仲裁结果和执行情况。3 ）该仲裁事项是否充分计提了减值准 备及对评估值的影响。4 ）对该仲裁事项的损失补偿安排。5 ）该仲裁事项对本 次重组和同信证券未来经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发 表明确意见。 答复： 1 一、本次重组相关披露文件中关于该项仲裁事项的信息披露不一致的原因 上市公司及有关中介机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等监管规范的要求，并根据上市公 司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》之“声明、保证和承诺”条款的 约定，编制、披露并向中国证监会报送了《东方财富信息股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称 “《草案》”）等申请文件。 根据申请材料中的《草案》披露：“本次交易涉及的标的资产为同信证券100% 股份。截至本报告书签署之日，同信证券不存在出资不实或者影响其合法存续的 情形。交易对方合法、完整地持有该等股份，标的资产不存在抵押、质押等权利 限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形， 标的资产的交割过户或者转移不存在法律障碍。” 一次反馈回复更新后的《草案》，除就标的资产是否存在交割过户或者转移 的法律障碍进行披露外，进一步披露了同信证券自身涉及的仲裁事项。 该仲裁事项系由于安徽蓝博旺机械集团合诚机械有限公司、安徽蓝博旺机械 集团液压流体机械有限责任公司、安徽蓝博旺机械集团精密液压件有限责任公司 （以下合称“联合发行人”）未按“安徽蓝博旺机械集团下属三家企业2012 年中 小企业集合私募债券”第一期债券（以下简称“12 蓝博01 ”，发行金额6,000 万 元）、第二期债券（以下简称“12 蓝博02 ”，发行金额9,000 万元）《募集说明书》 的约定按照同信证券的回售要求兑付债券本金及利息，同信证券向华南国际经济 贸易仲裁委员会提起本次仲裁申请，并于2015 年5 月19 日收到华南国际经济贸 易仲裁委员会秘书处出具的仲裁申请受理通知书。由于同信证券相关业务部门未 能及时传递该信息，导致同信证券未将该仲裁事项的相关信息告知上市公司及本 次重组的中介机构，因上述原因，申请材料中的 《草案》未能披露该仲裁事项。 2015 年 8 月，在回复中国证监会一次反馈意见过程中，同信证券将该仲裁 事项告知了上市公司及相关中介机构，一次反馈回复更新后的《草案》对此仲裁 事项进行了补充披露。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产为同信证券 100% 2 股份。截至本核查意见出具之日，同信证券不存在出资不实或者影响其合法存续 的情形。交易对方合法、完整地持有该等股份，标的资产不存在抵押、质押等权 利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情 形，标的资产的交割过户或者转移不存在法律障碍