6周益明掏空明星电力.ppt

周益明掏空明星电力 　　周益明由此成为中国证券资本市场上，第一个以合同诈骗罪被追究其掏空上市公司行为，并被判处无期徒刑的上市公司高管。 　　法院审理认为，被告单位深圳市明伦集团有限公司，被告人周益明、刘文中等人，采取虚构事实、隐瞒真相、提供虚假资产审计报告等手段，并与银行高级管理人员勾结，违规获得银行贷款，骗取了四川明星电力股份有限公司28．14％的控股权。??? 　　并在控制明星电力后，采取多种手段，非法占有公司资金4．63亿元人民币和1074万美元，共计约5．5亿元人民币。????2004年，年仅30岁的周益明曾凭借10亿元身家，名列福布斯富豪榜百名之位。 事件背景 一个净资产为负的民营企业，居然取得了价值3.8亿元的明星电力的控股权，国退民进最终演变成了一出大肆侵吞国有资产的闹剧。 从亿万富翁到亿万“负”翁，只是一夜之间的事。 明星电力股份改革：1993年12月，明星电力成为向社会公开发行股票的股份制试地点 案例分析 明伦集团收购明星电力的过程： 第一步，中介机构疯狂造假，一夜之间虚构出周益明27亿元的身价。 案例分析 以11万元业务费的代价，把净资产实际为-1710万元明伦集团做到总资产27亿元，净资产做到10亿元以上。 第二步，银行高管出谋划策，让周益明用贷款收购股权 。 “空手套白狼”资本运作 与银行高级管理人员合谋，采取向银行承诺，收购成功后，将明星电力股权质押给银行的方式，明伦集团及其控股公司以企业流动资金贷款的名义，取得收购明星电力的贷款。 第三步，国有股权转让决策草率，引狼入室 。 　周益明成为第一大股东。 　　第四步，国企高管内外勾结，放任周益明大肆侵吞国有资产。 “两面三刀”大耍掏空术 （1）“两面”取得对董事会及公司的控制权。 一面是控制董事会。 另一面，修改公司章程中董事会投资决策权限。 “董事会在不超过公司上一年度末净资产总额的8％的权限内行使投资决策权” （2）血淋淋的“三刀”掏空明星电力 大笔对外投资 大量增加银行贷款，并频繁出借给明伦集团及其关联方、非关联方 违规对外担保 分析思路 根本原因：外部治理机制的不完善与内部制衡机制的缺乏 1．应该加大股权改革力度。 2．建立完善的上市公司独立董事制度，规范公司的运作。 分析思路 3．完善公司的法人治理机构，加大监事会、审计委员会的监督力度和独立性。 4．会计师和银行等部门在国有产权中主要起到独立公正的第三方的鉴证作用。 5．加强“软控制”建设，注重人的品质修行。 过桥贷款（bridge loan）又称搭桥贷款，是指金融机构A拿到贷款项目之后，本身由于暂时缺乏资金没有能力运作，于是找金融机构B商量，让它帮忙发放资金，等A金融机构资金到位后，B则退出。? 过桥贷款:这笔贷款对于B来说，就是所谓的过桥贷款。在我们国家，扮演金融机构A角色的主要是国开行/进出口行/农发行等政策性银行，扮演金融机构B角色的主要是商业银行。 从一般意义上讲，过桥贷款是一种短期贷款（short－term loan），其是一种过渡性的贷款。过桥贷款是使购买时机直接资本化的一种有效工具，回收速度快是过桥贷款的最大优点。过桥贷款的期限较短，最长不超过一年，利率相对较高，以一些抵押品诸如房地产或存货来作抵押。 因此，过桥贷款也称为“过桥融资”（bridge financing）、“过渡期融资”（interim financing）、“缺口融资”（gap financing）或“回转贷款”（swing loan）。 　　　过桥贷款为并购交易双方“搭桥铺路”而提供的款项，可以理解为银行和其他金融机构向借方提供的一项临时或短期借款。所以它只能是一种短期融资，在并购交易中起着“桥梁”的作用 　　　桥式贷款”的利率比一般的贷款利率要高2%~5%。在市场情况变化异常时，交易必须加速运转，收购市场取费较高，迫使买方快速获得资金以结束交易，从而相继采用“桥式贷款”。随后通过销售债券与权益票据来偿还银行贷款。 　　　过桥贷款还可以用于满足并购方实施并购前的短期融资需求。 在中国，多应用于券商担保项下的预上市公司或上市公司流动资金贷款以及企业兼并、重组中的短期贷款等。 　　　从中国的实践来看，过桥贷款的借款人必须是上市公司或预上市公司，它们与银行之间存在贷款合同法律关系。预上市公司应是其募股方案已获得国家证券监管部门批准而即将上市的公司。 　　　对个人来说，在房地产市场使用过桥贷款是很普遍的。由于在出售一笔财产和购买