定向发行股票注意事项概要.ppt

一：发行准备工作 【案例：中科招商，在未通过股转系统指定信息披露平台披露融资具体方案的情况下，向媒体透漏融资的具体细节构成信息披露违规，于2015年11月5日被采取监管措施】 （2）关于本次股票发行是否适用股份支付。按照《企业会计准则第11号—股份支付》、《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》的相关规定判断是否适用股份支付以及适用股份支付的财务处理。从发行对象、发行目的、股票的公允价值和结论四个方面进行说明：【股份支付案例：凯英信业】（是否适用券商都要发表意见） 一：发行准备工作 应先聘中介机构，会所、律所；会所需要资质，出验资报告 律所：除法律意见书，同时从法律角度把关整个发行过程的相关协议文件 （1）对赌条款 仅允许投资者与现有股东之间的对赌 ； 披露对赌条款，主办券商、律师发表意见； 谨慎业绩预测，有业绩预测必要提示风险； 股转反馈案例： 【案例：蓝海骆驼2015年5月发股票发行方案，6月3日重新开董事会修改认购合同涉及的对赌条款，11月底才拿到函】 【案例：确信信息6月11日发行方案，8月6日反馈，11月份才拿到函】 【案例：佳成科技2015年8月发方案，11月份拿到函，定增反馈后通过】 3、起草股份认购合同 一：发行准备工作 一：发行准备工作 （2）其他特殊投资条款 判断标准：是否与《公司法》对于股份有限公司公司治理、利润分配和股东权利等方 面的强制性规定相冲突【案例：某挂牌公司的认购协议规定，会计师事务所必须有该认购对象来指定】 (3)如发行股份有自愿限售情形，企业与投资者约定的股份限售条款须有可操作性。并提供相应自愿限售材料（案例：同智科技）。 自愿限售（涉及此事项需要备案时提交两份文件--据7月23日发的自愿限售的文件）XXX股份有限公司及相关股东关于提请协助出具限售股份登记函的申请书和XXX证券公司关于XXX股份有限公司自愿限售股份申请限售登记的审查意见 一：发行准备工作 （4）合同签署时间：发行对象确定的召开董事会之前；发行对象不确定的在股东大会当天或之后； （5）合同签署主体：注意合同的相对性、授权签署的要附上授权委托书 某挂牌公司合同签署主体为：某投资公司或其关联方 加兜底条款：违反法律法规、部门规章和公司章程的条款无效。 二、股票发行流程 股东大会 申请核准 缴款认购 验资 备案 （豁免核准） 股份登记 公开转让 股东200 股东200 董事会 办理挂牌手续 （核准后发行） 二、股票发行流程 ------------备案制 发行流程（豁免核准）——董事会决议 信息披露 决议事项： 审议发行方案 关联董事回避表决（公司章程规定） 以非现金资产认购股票，发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析 董事会 股东大会 路演与询价 （如有） 缴款 验资 申请备案 备案审查 股份登记 公开转让 （1）决议事项： 审议发行方案、审议确定发行对象签署的股份认购合同、以非现金资产认购股票，发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析等。 （2）信息披露： 董事会决议（含召开股东大会的通知）、发行方案、以非现金资产认购股票的，资产审计结果、评估结果和盈利预测报告应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。 注：1、以后定向发行募集资金用途主要为补充流动资金的，需要在发行方案及发行情况报告书中说明补充流动资金的必要性，请注意一下。 董事会决议 注：2、披露股票发行方案时，关于在册股东优先认购（现金认购方式下，原股东有优先认购权）： 注意打印证券持有人名册、如果在册股东承诺自愿放弃对本次股票发行的优先认购权，请同时承诺在股票发行股权登记日（即股东大会的股权登记日）前不进行股份转让，否则在册股东有变动的可能。 如同时修改公司章程规定在册股东无优先认购权，则需说明该议案尚需公司股东大会审议通过，并说明如未经过股东大会审议通过怎么安排等等。 股东大会的股权登记日和享有优先认购权的在册股东的股权登记日是同一天。 董事会决议 发行流程（豁免核准）——股东大会决议 决议事项： 审议《股票发行方案》 向特定股东发行，关联股东应回避表决（公司章程） 信息披露 发行方案重大调整的，应重新开会审议 董事会 股东大会 路演与询价 （如有） 缴款 验资 申请备案 备案审查 股份登记 公开转让 （1）决议事项：审议股票发行议案要经出席股东大会所持表决权2/3以上通过。【案例：绿箭神农】 （2）发行方案重大调整，应重新开会审议的情形： 确定发行对象：发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整 （案例：雷帕得发行