TCL集团吸收合并TCL通讯.doc

TCL集团换股吸收合并TCL通讯案例分析 摘要 企业并购是世界经济中的一种常见行为，它己成为企业扩大规模、调整产业结构、改善经营管理的手段和方式。并购通常需要大量的资金支持，当企业没有足够的自由资金但收购时机己趋于成熟时，一种特殊的并购方式，换股并购，可以解决这个问题。TCL集团（TCL集团股份有限公司）换股吸收合并TCL通讯（TCL通讯设备股份有限公司）是国内首例由一家公司吸收合并一家上市公司，TCL集团本次发行9.94亿流通股新股，除去4.04亿用于换股之外，其余5.9亿股属于首次公开发行，募集资金高达25亿元，实现了TCL集团的整体上市。本文将从此次合并双方的情况、合并的动因、合并的前提条件、具体的合并方案出发，对此次吸收合并进行评价。 关键词：TCL集团；TCL通讯；吸收合并；换股 目录 一 1 二 1 （一）合并方——TCL集团 1 （二）被合并方——TCL通讯 3 三 5 （一）合并动因 5 （二）前提条件 6 四、 合并方案 7 （一）合并方式 7 （二）合并与TCL集团首次公开发行的衔接 8 （三）合并生效日、合并基准日、合并完成日 8 （四）股权处置方案 8 （五）资产、负债及股东权益的处置方案 9 （六）经营管理重组方案 10 （七）对TCL通讯董事、高级管理人员及员工的安排 10 （八）职工福利的处置方案 10 （九）会计处理方案 10 五、 合并前景讨论 11 （一）本次合并前后比较 11 （二）存续公司的业务前景 11 （三）存续公司的盈利前景分析 12 （四）存续公司的业务经营风险 13 六、合并后TCL集团的财务状况 13 七、案例点评 13 （一）对换股价格的评价 14 （ 15 （三）合并双方此次合并获利分析 16 （四）合并结果分析 19 七、小结 21 引言 TCL集团换股吸收合并TCL通讯是国内首例由一家公司吸收合并一家上市公司，TCL集团本次发行9.94亿流通股新股，除去4.04亿用于换股之外，其余5.9亿股属于首次公开发行，募集资金高达25亿元，实质上是等于把集团内的其他资产打包上市。此次换股吸收合并为大型企业集团整体上市提供了很好的借鉴，能绕开证监会同一企业集团内不得组建业务相同或相关的两家上市公司的规定，实现集团的整体上市。此次换股吸收合并实现了集团的资产重组和上市同步完成，缩短行业整合的时间，提高了运作效率。并且与传统模式相比，此次合并不再采用集团分拆子公司上市，通过增发募集资金收购集团资产以实现整体上市，而是采取了换股的形式，缓解上市公司为了再融资承受的短期盈利压力，也解决了企业并购中现金支付的瓶颈。 合并前双方基本情况介绍 （一）合并方——TCL集团 TCL集团始创于1981年，是目前国内最大的消费类电子集团之一。TCL集团是由其前身TCL集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份有限公司，它是由惠州市投资控股有限公司等49家股东作为发起人，于2002年4月19日注册设立的，成立时注册资本为人民币1,591,935,200元，总股本为1,591,935,200元，全部为发起人股份。 股本结构 TCL集团在股份有限公司变更前引入了五大战略投资者：日本的东芝（2%）、日本住友（0.38%）、飞利浦（通过其香港子公司penteld科技参股4%）、南太科技（加拿大注册的纳斯达克上市公司，参股6%）、金山公司（香港上市，参股6%）。经过股份有限公司的变更，TCL集团的股权结构变更为：惠州市政府40.97%，管理层25%（其中李东生持股9.08%），非管理层的其他人持股15.65%，五家国际战略投资者共计持有18.38%。股本结构如下图1所示。 图1 发行合并前TCL集团股权结构图 2.业务经营情况 作为一家国内领先的消费电子及通讯产品的综合制造商，TCL集团业务主要涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和零部件六大产业群。2002年实现合并销售收入为221.2亿元，在信息产业部2002年度电子信息百强企业中名列第四，同年实现净利润42,464万元。截止2002年12月31日，TCL集团总资产为1,451,702万元，净资产（不含少数股东权益）为189,967万元，净资产收益率为22.35%，每股收益为0.267元。 TCL集团根据家庭消费需求从事相关多元化产品的研发、生产和销售，产品主要包括彩电、移动电话、个人电脑、冰箱、洗衣机、空调和电工产品等。TCL集团的主要产品销量如下： 表2-1 TCL集团主要产品销量 2003.1-2003.6 2002 2001 2000 彩电