第1单元 企业合并.pptVIP

第一章 企业合并 第一节 企业合并的含义与方式 第二节 同一控制下企业合并的会计处理 第三节 非同一控制下企业合并的会计处理 第一节 企业合并的含义与方式 一、企业合并的含义 二、企业合并的方式 一、企业合并的含义 企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 （一）同一控制下的企业合并 在同一方控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。 一、企业合并的含义 所谓“最终控制”，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位. 所谓“相同的多方”，是指根据投资者之间的协议约定，为扩大其中某一投资者对被投资单位股份的控制比例，或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表相同意见的两个或两个以上的法人或其他组织。 所谓“控制并非暂时性”?是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，控制时间通常在1 年以上（含1 年）。 小测试: 有人认为，“同属国家国有资产监督管理部门管理的国有企业之间的并购均属于同一控制下的企业合并”，这一说法是否正确？为什么？ 一、企业合并的含义 （二）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 二、企业合并的方式 （一）按照企业合并的法律形式，企业合并可分为吸收合并、新设合并和控股合并三种。 1、吸收合并。合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。 二、企业合并的方式 2．新设合并。参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。 二、企业合并的方式 3．控股合并。合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。 A公司会计报表 + B公司会计报表= A公司与B公司合并会计报表 二、企业合并的方式 说明：本章主要以吸收合并为对象来讨论企业合并时的会计处理，新设合并的会计问题与吸收合并相同，至于控股合并所涉及的长期股权投资的核算和合并财务报表的编制，将在后面的章节中专门论述。 （二）按照企业合并所涉及的行业，合并又可分为横向合并、纵向合并和混合合并三种 第二节 同一控制下企业合并的会计处理 一、现行准则的有关规定 二、同一控制下吸收合并的会计处理 三、同一控制下企业合并的信息披露要求 一、现行准则的有关规定 1．合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 2．同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。 一、现行准则的有关规定 3．合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益（管理费用）。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 二、同一控制下吸收合并的会计处理 同一控制下吸收合并的会计处理，主要应把握住两点：（1）合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。 （2）合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，应冲减未分配利润和盈余公积。 例1-1：见课本。 三、同一控制下企业合并的信息披露要求 企业合并发生当期的期末，合并方应当在附注中披露与同一控制下企业合并有关的下列信息： （1）参与合并企业的基本情况。 （2）属于同一控制下企业合并的判断依据。 （3）合并日的确定依据。 （4）以支付现金、转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的，所支付对价在合并日的账面价值；以发行权益性证券作为合并对价的，合并中发行权益性证券的数量及定价原则，