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CFA视角：十大投行案例分享　　一、申银万国吸收合并宏源证券，迄今为止券商业的最大并购　　宏源证券2014年7月25日晚间公告了重大资产重组方案。方案显示，申银万国与宏源证券将以换股吸收合并的方式完成重组，此项并购案为中国证券行业迄今为止最大的并购案。申银万国向宏源证券　　全体股东发行A股股票，以取得这些股东持有的宏源证券全部股票。本次合并完成后，宏源证券将终止上市并注销法人资格，申银万国的股票将申请在深交所上市流通。2014年11月5日，该重组获得证监　　会并购重组委审核通过，目前正在实施。　　本次重组除了是一起证券业的最大并购，还是一起具有创新意义的并购案例。申银万国作为非上市公司向宏源证券全体股东发行股票，使宏源证券实现私有化并退市，然后申银万国再向深交所直接　　申请上市。该种方案类似于2013年完成的美的集团换股吸收合并美的电器，美的集团向深交所申请上市并取得了新的证券代码000333，美的电器（证券代码为000527）在合并完成后退市。　　点评：合并案例中，一般情况下都是由上市公司作为存续主体，而不是以非上市公司作为存续主体，因为非上市公司吸收合并上市公司，则非上市公司需要具备首发上市条件才能申请上市。本次重　　组方案则是按照《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》履行了证监会的审核程序，然后再按照深交所的《上市规则》由存续的新公司直接申请上市。　　其次在方案设计上，重组后将形成“投资控股集团＋证券子公司”的母子公司双层架构。投资控股集团为上市公司，不再持有证券公司牌照，转化为一家金融控股公司，符合当前金融混业经营，提　　高协同效应的行业发展趋势。　　二、国信证券成为2014年境内最大融资规模IPO企业　　2014年12月29日，国信证券登陆深交所，成为第20家A股上市券商。此时，距离前次券商IPO已经过了两年半。国信证券本次发行12亿股，发行价格是5.83元，发行市盈率22.97倍，募集资金约70亿元　　，成为2014年125家IPO企业融资规模最大的公司。　　点评：2014年IPO发行属于监管机构重点调控的领域，尤其是发行市盈率方面。近期券商股受到市场热捧，在行业平均市盈率约60倍的情况下，国信证券自然受到资本的追捧，截至1月9日，国信证券　　已经连续7个交易日拉出涨停板，市值超过1200亿。对于国信证券来说，本次IPO还是幸福来的有点晚，若是能早点进入资本市场，资本规模扩大将更有利于其发展。　　三、阿里巴巴登陆纽交所，成为全球最大规模IPO融资　　2014年9月19日阿里巴巴集团(NYSE:BABA)正式在纽约股票交易所挂牌交易，IPO价格为68美元，融资341.25亿美元，创造了全球最大IPO融资规模。　　虽然阿里在发行前数次调高发行价，上市首日仍然大幅上涨38.07%收于93.89美元，市值为2314亿美元，上市首日市值超Facebook、IBM 、甲骨文、亚马逊等美国公司，仅次于苹果、谷歌和微软。　　点评：2014年中国企业纷纷赴境外上市，阿里、京东等互联网商务企业均赴美上市，万达地产在香港上市。阿里在去美国上市前曾考虑在香港上市，但因其独特的合伙人会议制度设计，而未能留在　　香港。境内IPO制度已经处于注册制改革的前夕，希望能通过制度的调整，让更多的优秀企业留在境内市场，改善境内上市公司结构。　　四、中国石化销售公司启动混合所有制，私募融资1000亿元　　2014年9月14日，中国石油化工股份有限公司发布公告称，其全资子公司中国石化销售有限公司已与25家境内外投资者签署了增资协议，25家投资者以现金共计人民币1070.94亿元认购销售公司　　29.99%的股权。　　中石化销售公司是中石化非常优质的资产，本次混合所有制改造也获得了投资人的广泛参与，有嘉实基金、华夏基金、工银瑞信、中国人保、长江养老、腾讯、复星国际等25家境内外机构以多种形　　式参与了此次股权认购。　　点评：中石化销售公司此次引入战略投资者融资规模创全年之最，亮点之处在于有多家金融机构、互联网企业、民营企业、境外金融机构等参与，使混合所有制更易落到实处，有利于标的公司更加　　市场化、规范化、专业化运营，建立更完善的公司治理和体制机制，为国企的混合所有制树立了一个范例。　　五、联想集团发动两起境外产业并购　　2014年1月，联想集团对外宣布了两起大宗并购，引起了市场的广泛关注。1月23日联想集团董事长正式宣布以23亿美元收购IBM的x86服务器业务，联想x86服务器份额也将从第六上升到第三，这一举　　动为联想增加了50亿美元的收入。这一次也是联想与IBM的第二次并购。早在2005年，联想就以12.5亿美元收购了IBM的PC业务，这也成为了当时最大规模海外收购案之一。　　1月30日，联想集团证实将以29亿美元从谷歌收购摩托罗拉