康佳集团董事局控制权争夺问题研究讲解.ppt

原因分析 Quisque velit nisi, pretium ut lacinia in, elementum id enim. Cras ultricies ligula sed magna dictum porta. Quisque velit nisi, pretium ut lacinia in, elementum id enim. Vivamus magna justo, lacinia eget consectetur sed. FOUR PART 事件经过 原因分析 造成恶果 小组建议 公司简介 原因分析框架 股东大会 董事局 监事会 1.股东利益不一致 2.董事局存在缺陷 3.监事会失灵 a.名额争夺 b.更换频繁 c.能力不足 L ser a.监事会虚化、监督权流于形式 b.监事会与独立董事职责重叠不清 2012020609 肖遥 * 事件经过 原因分析 造成恶果 小组建议 公司简介 一、利益诉求不一致 2012020609 肖遥 1.议事机制——权力争夺的不可避免性 事件经过 原因分析 造成恶果 小组建议 公司简介 二、董事局存在缺陷 占据越多董事席位，越能控制公司的经营发展 资料来源：康佳集团公司章程（2015年） 2013040626 郑浩平 2.留用制度缺陷——高管更换频繁 事件经过 原因分析 造成恶果 小组建议 公司简介 二、董事局存在缺陷 资料来源：康佳集团公司章程（2015年） 2013040626 郑浩平 3.选拔标准缺陷——大股东和中小股东选举的董事能力均欠缺 事件经过 原因分析 造成恶果 小组建议 公司简介 二、董事局存在缺陷 董事治理能力不足 中小股东 大股东 康佳是彩电名企，华侨城则主营房产和旅游; 公司业绩下滑 张民：缺乏彩电行业背景却就任康佳的总裁， 为业内人士所诟病。 2013040626 郑浩平 1.监事会虚化、监督权流于形式 康佳规定董事任期为三年，却频繁更换 2.监事会与独立董事职责重叠不清 事件经过 原因分析 造成恶果 小组建议 公司简介 三、监事会和独立董事失灵 我国公司普遍存在的问题 监事会与独立董事的职责重叠不清，导致相互推诿 2013040626 郑浩平 解决建议 Quisque velit nisi, pretium ut lacinia in, elementum id enim. Cras ultricies ligula sed magna dictum porta. Quisque velit nisi, pretium ut lacinia in, elementum id enim. Vivamus magna justo, lacinia eget consectetur sed. Five PART 一、均衡股东之间的力量 华侨城绝对话语权 汲取分散化的优点 相互制约 1 促进股权结构分散化 代表中小股东参加股东大会 有效参与到公司的经营管理中来 2 建立保护中小股东权益的专门机构 事件经过 原因分析 造成恶果 小组建议 公司简介 2012061028 杨丽雯 美国通常是其他公司的经理阶层，较高的独立性和专业性 成员全部或者三分之二以上的独立董事组成 有充分的能力以及与公司利益一致 英美国家的一些民间机构以软法的形式对董事的素质和能力做出了要求 加强有因罢免 实施特别多数权 对罢免权予以限制 提名：发挥提名委员会 作用 选任：董事会成员的人选 罢免:减少频繁罢免 A B C 二、董事会成员的任免 事件经过 原因分析 造成恶果 小组建议 公司简介 2012061028 杨丽雯 三、监事会 事件经过 原因分析 造成恶果 小组建议 公司简介 把薪酬委员会、提名委员会和审计委员会及下属的内部审计机构从董事会中脱离，设置在监事会之下。 将独立董事纳入监事会属下，将独董的“事中监督”与监事会的“事后监督”合并，避免独董与监事会重叠的职能“一加一小于一”。 适当延长监事的任期，错开监事会与董事会的任期。 保障监事会行使职权的经费，建议立法规定监事会拥有拨付执行职权所需费用的权利。 短期上，让监事持有一定数量股票； 长远上，建立一个完善的独立监事人才市场和声誉激励机制。 明确监事的行政责任与民事责任。除损失赔偿外，增加监事失职渎职的惩罚性赔偿的规定。 扩大监事会的监督权 强化监事会独立性 完善监事的激励与约束机制 A B C 2012040253 刘晓珊 THANKS FOR WATCHING 2015 康佳集团董事会控制权争夺问题研究 2012040253 刘晓珊