江苏宏达新材料股份有限公司对外投资公告.PDFVIP

证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2014-038 江苏宏达新材料股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2014年4月24日，公司与自然人袁友伦、北京城市之光园林工程有限责任 公司签署了受让北京城市之光园林工程有限责任公司（以下简称“城市之光”或 “标的公司”）股权的《股权转让协议》，意向以3.3432亿元价格收购城市之光 20%股权。该事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。 （公告编号： 2014-028） 2014年6月10日，根据具有证券资格的天职国际会计事务所（特殊普通合伙） 出具的审计报告和具有证券资格的中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报 告，双方充分友好协商，公司与袁友伦、城市之光签署了受让城市之光股权的《股 权转让协议》，以3.2298亿元收购城市之光30%股权。经公司第四届董事会十四 次会议审议通过，并提交公司2014年第三次临时股东大会审议。 双方将加强紧密友好协作，加快提升城市之光的发展质量和发展速度，不断 提升城市之光在园林行业的竞争水平。 2、城市之光公司的设计团队是中式文化园林设计领域的领导者。2011年3 月，完成了收购山水心源景观设计院，目前作为子公司的山水心源具有最顶级的 园林设计团队，其中核心设计师包括端木歧先生、赵新路先生、夏成钢先生、丘 荣女士、王智先生及李毅先生等。该团队代表了中国园林设计行业的顶尖水平， 有一系列成功案例。公司及公司设计师的宝贵的行业经历确保了公司作为中式文 化园林设计领域领导者的行业地位。宏达新材投资城市之光公司，是基于对该企 业在行业中的重要地位和核心竞争优势作出的。 3、2014年4月24日《股权转让协议》袁友伦和管理层股东对2014年-2016年 的扣除非经常性损益后的净利润预测为1.52亿元、2亿元、2.8亿元（总额6.32 亿元）。 本次正式《股权转让协议》，袁友伦和城市之光管理层股东对城市之光未来 1 发展充满信心，因此调高了2014年、2015年盈利预测。但考虑到2016年行业竞争 加剧的可能性，袁友伦和城市之光管理层股东从谨慎的原则考虑，适当调低了 2016年盈利预测。袁友伦和管理层股东对2014年-2016年扣除非经常性损益后的 净利润预测1.7亿元、2.17亿元、2.5亿元（总额6.37亿元）承诺差额按照证监会 相关规定和要求进行补偿。 风险提示： 1、园林行业介绍 中国经济快速发展的同时，生态环境也受到了一定程度的破坏和影响，党中 央国务院提出要加快治理环境改善空气质量，提出了“美丽中国”的口号。治理 雾霾、修复土壤、低碳环境离不开园林绿化。园林行业面临难得的发展机会。城 市之光公司在该行业设计技术、施工技术水平一流，具有核心竞争优势。 园林行业资金投资量大，收回工程款时间长，如不能加强应收款的有效管理， 将存在一定的财务风险。 2、本次公告中城市之光公司业务介绍由标的公司提供。 3、城市之光目前核心业务为市政工程项目和房地产景观绿化项目，未来能 否实现盈利增长预测存在行业风险和业务竞争性风险。 4、今年公司制定了转型升级战略规划。本次股权转让协议的签订，是公司 继续践行前瞻性投资园林等战略新兴领域的重大举措，并是公司希望以投资为手 段，推动相关企业资源整合，促进战略合作商业模式的有益实践，虽然公司前期 进行了一定的市场调研及战略思考，但公司相关产业投资运营经验积累有限，将 面临投资决策、后端管控、战略管理等风险。 5、股权转让协议必须提交双方股东大会通过后生效。因此本股权投资具有 一定的不确定性。 一、交易概述 2014年6月10日，公司与自然人袁友伦及城市之光签署了《北京城市之光园 林工程有限公司责任公司股权转让协议》。公司拟以评估价3.2298亿元受让城市 之光30%股权。 本次交易不构成上市公司关联交易，尚待提交股东大会审议批准后生效。本 次交易中受让股权所需资金自筹解决，不涉及募集资金。 按照本次受让城市之