上市公司并购重组实务操作剖析.ppt

上市公司并购重组实务操作 王廷富 二〇一四年十一月 一、上市公司并购重组市场概况和发展趋势 二、上市公司并购重组的主要类型 三、上市公司并购重组的法规要求和操作流程 目 录 四、上市公司并购重组成功的关键要素 五、先进制造业并购重组特点 Stage 1. 上市公司并购重组市场概况和发展趋势 1.1上市公司并购重组市场概况 上市公司并购交易额屡创新高 根据深交所的统计数据，2013年的交易家数略有增长，但交易额呈现出74％的增长额。尤其是创业板的并购家数和金额呈现爆发式增长。2014年前五月，A股市场已宣布700余单交易事件。 板块 项目名称 2012年 2013年 同比增长 上海主板 并购事件数 685 617 -10% 交易金额(亿美元) 405 614 52% 深圳主板中小板 并购事件数 683 759 11% 交易金额(亿美元) 206 415 101% 深圳创业板 并购事件数 213 265 24% 交易金额(亿美元) 21 69 229% 合计 并购事件数 1581 1641 4% 交易金额(亿美元) 632 1098 74% 统计数据显示：原材料、工业和高科技为2013年并购重组的前三热门行业， 其中，主板以原材料行业居首，中小板以工业制造业居首，创业板以高科技行 业居首。 1.1上市公司并购重组市场概况 股份支付案例翻番 股份支付是资本市场规模较大的并购交易的重要支付方式。数据显示，2013年上市公司运用股份支付的交易数量和金额翻了一番。尤其是创业板，采用股份支付方式的并购交易，占创业板整体并购交易数量的18.49％，交易金额的67.80％。 板块 项目名称 2012年 2013年 同比增长 上海主板 并购事件数 44 48 9% 交易金额(亿美元) 162 267 65% 深圳主板中小板 并购事件数 38 90 137% 交易金额(亿美元) 92 231 151% 深圳创业板 并购事件数 11 49 345% 交易金额(亿美元) 7 47 571% 合计 并购事件数 92 187 103% 交易金额(亿美元) 260 545 110% 1.1上市公司并购重组市场概况 并购重组后上市公司市值增长明显 　 从整体市值看，上市公司并购重组实施完成后市值体现了良好增长，尤其是实施重大资产重组的上市公司。 根据上交所的报告，2013年，从启动重大重组日到完成重组日的市值增加值看，36家完成重组的公司合计增加市值为2023亿元，同比增长29%。从个体市值看，上述36家完成重组的公司重组后市值平均增幅为133%，较2012年完成重组公司市值平均增幅同比增长49个百分点。完成重组后，市值增长在100%以上的有14家，市值增长在0-100%之间的有16家，仅6家公司市值下降。 1.2 并购重组发展趋势 中国产业升级及转型是并购重组长期活跃的最根本驱动力 －－中国经济进入结构调整阶段，很多行业市场容量的“增量”空间减小，行业竞争格局逐渐定型，不少公司遇到行业的天花板，尤其是制造业公司。 －－在国家经济转型的大背景下，劳动力红利不再，而资源消耗等成本越来越大，自身的成长遭遇困境，传统行业上市公司面临巨大的转型和升级压力 －－细分行业龙头公司上市后，存在通过并购延伸产业链的主观需求，这些公司普遍面临产业链短、窄等问题，抗风险能力弱，产业链“加长、加宽”已成为其必然需求。因此自身产业链上下游延伸并购，相关多元化的并购会是一个方向。 －－部分垄断行业企业开始受到新兴业态的强烈冲击，并面临产业资源重新再分配的巨大挑战，并购是这类企业向新兴业态布局、逆转原有劣势的重要手段。 1.2 并购重组发展趋势 IPO制度是影响并购重组深化发展的重要因素 －－IPO的暂停和严格的审核制度，在一定程度上推动了短期的并购升温。不少拟上市的优质企业资源通过并购重组方式进入资本市场。但也使并购脱离了企业自身内生式发展规律，而更多追逐市值管理诉求。 －－中长期来看，IPO制度的扭曲抑制了并购的活跃度：严格的IPO准入制度导致证券化率比较低，因此以资本市场为依托的并购数量较少。在成熟理性的资本市场，从估值角度来看，企业选择IPO或被并购不存在巨大差异，而且控制权转让往往要求有更高溢价；但在国内，上市企业估值和非上市企业估值的严重倒挂，导致优质企业首选IPO而不是并购。 －－IPO市场恢复并真正地回归理性，形成稳定的新股供给和市场化筛选机制，证券化率不断提高，并购活动才会持续活跃。而IPO注册制的市场化改革，将推动上市公司估值的理性回归，大股东不再视上市为获得股票套现的最佳路径。这会使得企业发展的重心逐步从上市驱动向