公司债券业务法律法规索引20160125剖析.docx

公司债券法律法规索引 目录 1. 证监会发布 2 公司债券发行与交易管理办法 2 公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 24 号——公开发行公司债券申请文件 23 公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号——公开发行公司债券 募集说明书 27 关于发布《非公开发行公司债券备案须知（试行）》的通知 49 2. 证券业协会发布 51 非公开发行公司债券项目承接负面清单指引 51 附件： 非公开发行公司债券项目承接负面清单 53 公司债券承销业务尽职调查指引 54 公司债券承销业务规范 68 机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券挂牌申请材料报送须知（试行） 76 机构间私募产品报价与服务系统债券推荐意见书范本（试行） 82 机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引（试行） 88 非公开发行公司债券备案须知 108 公司债券受托管理人执业行为准则 110 非公开发行公司债券备案管理办法 132 3. 交易所发布 138 上海证券交易所公司债券上市规则 138 关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知 159 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 164 上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引 171 上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法 180 深圳证券交易所公司债券上市规则 195 深圳证券交易所公司债券上市预审核工作流程 221 深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法 230 1. 证监会发布 公司债券发行与交易管理办法 第一章 总则 第一条、为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。 第二条、在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。 法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第三条、公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 第四条、发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条、发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。 第六条、债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。 债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。 第七条、为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 第八条、发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。 第九条、中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 第十条、中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。 证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。 证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准。 第二章 发行和交易转让 第一节 一般规定 第十一条、发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议： （一）发行债券的数量； （二）发行方式； （三）债券期限； （四）募集资金的用途； （五）决议的有效期； （六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。 发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。 第十二条、上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条