合邦电子股份有限公司章程.doc

合邦電子股份有限公司 章程 第一章 總 則 第 一 條：本公司定名為合邦電子股份有限公司，依照公司法之規定組織之。 第 二 條：本公司所營事業如下： CC01080 電子零組件製造業。 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010國際貿易業 I501010 產品設計業。 《一、研究、開發、生產、製造、銷售： 1.影音系統之半導體零組件。 2.光碟系統之半導體零組件。 3.顯示器系統之半導體零組件。 4.電源管理系統之半導體零組件。 5.通訊系統之半導體零組件。 6.客戶委託開發之半導體零組件。 7.MP3 CD播放器控制晶片。 8.MP3 CD錄製器控制晶片。 9.CD-RW控制晶片。 10.CD語音錄製/拷貝器控制晶片。 二、前項產品之進出口貿易業務。》 第 三 條：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十的限制。 第 四 條：本公司設於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准得在國內外設立分公司。 第二章 股 份 第 五 條：本公司資本額定為新台幣壹拾參億壹仟萬元，分為壹億參仟壹佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。 (前項資本額中保留新台幣壹億零伍佰萬元整，分為壹仟零伍拾萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行。本項係保留供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，得依董事會決議分次發行。) 第 六 條： 本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並編號經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行新股時，得依公司法規定就該次發行總數合併印製股票，或以免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄之方式為之。 第 七 條： 股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時，依公司法及有關法令規定辦理之。 第三章 股 東 會 第 八 條： 股東會分常會及臨時會二種： 一、 股東常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。 二、 股東臨時會必要時得依法召開之。 第 九 條： 股東常會及臨時會之召開悉依相關法令規定辦理。 第 十 條： 股東之表決權，除法令另有規定外，每股有一表決權。 第十一條： 股東會之決議，除公司法另有規定者外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第十二條： 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及有關法令規定委託代理人出席股東會。 第十三條： 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假、缺席或因故無法擔任主席時，若有副董事長，由副董事長代理之，無副董事長時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理。 由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。 第十四條： 本公司設董事五至七人、監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之。本公司上述董事名額中，獨立董事訂為二人，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。 第十五條： 董事、監察人任期均為三年，連選均得連任。 第十六條： 董事會由董事互推一人為董事長，董事長對外代表公司並主持重要事務，並得設副董事長一人以協助董事長。 第十七條： 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。 董事會決議除法律另有規定外，須有二分之一以上董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。 董事因事不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，但董事代理出席董事會時，以受一人之委託為限。 第十八條：董事會之職責如下： 一、經營方針及長、短程發展計劃之審議。 二、年度業務計劃之審議與監督執行。 三、預算之審定及決算之審議。 四、資本增減之擬議。 五、盈餘分配方案或彌補虧損之擬議。 六、公司章程修訂之擬議。 七、公司組織規程及重要業務規則之審議。 八、分支機構設立、改組或撤銷之審議。 九、重大資本支出計劃之審議。 十、經理人之聘免。 十一、股東會之召開及業務報告。 十二、其他依照法令及股東會賦予之職權。。 第十九條：監察人之職權如下： 一、 公司財務狀況之調查。 二、 公司簿冊文件之查核。 三、 監督公司業務之執行，並調查之。 四、 其他依照法令賦予之職權。 第二十條： 本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準議定之。本公司得為董事及監察人購買責任保險。 第四章 經 理 人 第廿一條： 本公司設總經理一人，秉承董事會決議辦理一切事務，總經理