第八章 企业并购业务讲解.ppt

（二）目标公司审查 1.目标公司的出售动机 （1）股东或公司发生资金上的困难； （2）目标公司获利能力低； （3）策略性投资组合的调整； （4）其他动机。 2.目标企业所处的行业分析 3.目标公司总体经营状况及财务评价 （三）目标公司的审慎调查 审查的重点及程度，主要视买方对目标公司本身及行业的了解程度而定，一般包括营运、法律、财务等方面的审查。 审查的结果是为了协助买卖双方定价或协商交易条件，以及作日后营运规划参考，并可以确定出收购后影响营运及公司价值的机会与障碍，从而决定是否进行收购。 （四）分析并购风险 6 信 息 风 险 5 法 律 风 险 4 反 收 购 风 险 3 财 务 风 险 2 多 付 风 险 1 经 营 风 险 三、目标公司估价及出价 （一）交易价格的确定 （二）影响并购交易价格的因素 （一）交易价格的确定 基本价格的确定 01 并购价格的确定 03 谈判价格的确定 02 （二）影响并购交易价格因素 影响并购交易价格的因素 01 供需双方在产权市场的供求状况 02 并购双方在并购中的地位 03 并购双方对资产预期收益的估计 04 并购双方对机会成本的比较 05 未来的经营风险估计 07 其他附加条件 06 控制溢价 四、并购实施 （一）发出要约及签订并购协议 （二）制定融资方案 （三）选择并购支付方式 （一）发出要约及签订并购协议 除敌意收购外，收购企业都应在并购开始之初向目标企业发出收购要约，提出并购条件、收购价格等。收购企业发出要约后，应主动与目标企业管理层及主要股东进行接触。 如果并购双方在基本问题上达成一致，就会签订并购协议。 并购协议应明确并购的时间表、价格、支付工具、双方在并购期间的权利与责任、对目标企业历史遗留问题的处理方法、中介机构费用等等内容。 （二）制定融资方案 融资是并购中必须考虑得一个重要问题。考虑融资方案时应该处理好成本、风险及收益的关系，分析采取何种方式融资才能做到成本低、风险小、收益高。 由于并购交易的时间具有一定的不确定性，融资方案必须考虑到并购活动的时间要求，同时还要考虑融资结构问题。 现金支付方式 股票支付方式 综合支付方式 综合支付方式： 1.优先股方式 2.可转换债券方式 （三）选择并购支付方式 五、并购后的整合 企业并购后的整合：是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。 五、并购后的整合 1 制定整合计划 C 2 协助公司沟通整合计划 3 战略整合 5 人力资源整合 6 财务资源与有形资产的整合 F 7 商誉与其他无形资产的整合 4 8 管理及组织整合 文化整合 第四节 企业并购的估价方法 一、贴现法 二、市场比较法 三、资产基准法 一、贴现法 （一）现金流贴现法 现金流贴现法（Discounted Cash Flow,DCF）是在目标企业持续经营的前提下，通过对目标企业被并购后各年预期的现金净流量，以适当的贴现率所贴现的现值作为目标企业价值的一种评估方法。 现金流贴现法最常见的计算方式有两种：一是依据公司所有资金提供者所拥有的现金流量计算的公司自由现金流量，其对应的价值称为公司实体价值；另一种是依据所有者权益（即股东拥有的现金流量）计算的企业自由现金流量，其对应的价值称为股本价值。 （一）现金流贴现法 1.公司实体价值现金流量贴现模式 公司实体价值=明确的预测期内现金流量现值+明确的预测期后现金流量现值 即： 1.公司实体价值现金流量贴现模式 如果公司在n年后的预期自有现金流达到稳定增长状态，稳定增长率为g，则该公司的价值可以表示为： 1.公司实体价值现金流量贴现模式 （1）公司自由现金流量（FCFF） 一种是把公司所有权益要求者的现金流加总： 公司自由现金流量=股权自由现金流+利息（1-税率）+偿还本金-新发债券+优先股股利 另一种方法是从利息税前收益开始计算，得到与第一种方法相同的结果： 公司自由现金流量=息税前利润×（1-所得税税率）+折旧-资本性支出-追加营运资本 1.公司实体价值现金流量贴现模式 （2）预测期限的确定 （3）资本加权平均成本 （一）现金流贴现法 2.股东自由现金流量贴现模式（FCFE） 股东自由现金流量=收入-经营费用 =息税前利润（EBIT）-利息费用 =税前利润（EBIT）-税收 =净利润+折旧与摊销 =经营现金流-资本支出-营运资本增加额 2.股东自由现金流量贴现模式（FCFE 运用现金