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第二章 公司法人治理结构 一、本章考情分析 以2008年真题、2009年真题、2010年真题为例，关于第二章内容的考点分值分布如下： 2008年 2009年 2010年 单选 多选 案例 单选 多选 案例 单选 多选 案例 第二章 9分 6分 0分 8分 8分 0分 6分 8分 0分 总计 15分 16分 14分 考情分析：单选题平均7.67个，多选题平均3.67个，案例分析题平均0个，第二章在三年的考题中平均占有的分数是15分。 二、本章教材结构： 第一节：公司治理及其运行机制 第二节: 公司所有者与经营者 第三节：股东机构 第四节：董事会 第五节：经理机构 第六节：监督机构 第一节 公司治理及其运行机制（新增内容） 本节主要内容：公司治理的内涵，公司内部治理机制，公司外部治理机制，公司治理的基本模式 本节主要考点：公司内部治理机制，公司治理的基本模式 补充知识： 公司定义：由两个以上投资主体（特殊情况为一个投资主体）依法集资联合组成，具有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业。 公司法人的特点： ①资合的性质：投资者所有的企业 ②承担有限责任：以其拥有的股权或出资额为限承担有限责任 ③所有权与经营权分离：公司业务由经营机构来执行，与股东和出资人没有关系 我国公司的类型：有限责任公司和股份有限公司 一、公司治理的内涵 （一）道德风险 1、定义：指在信息不对称的情况下，市场交易一方参与人不能观察另一方的行动或当观察监督的成本太高时，一方行为变化导致另一方的利益受到损害。 2、产生原因： ①签订合约前对信息是了解的，但是对合约签订后将发生的事情预见是不完全的 ②尽管可以通过签订合约来约束代理人，但是合约的谈判、签订、和合约的履行都要花费成本。 2010年真题：代理人可能利用其信息优势与职务便利损害企业利益、谋取私利。企业所面临的这种风险属于( D )。 A．法律风险 B．技术风险 C．政治风险 D．道德风险 答案解析：该题考查的是道德风险的定义。 （二）现代企业治理的核心：控制权 控制权的内容：经营决策权、监督权、企业剩余索取权（合约中没有规定的那部分控制权） ①如何配置和行使公司的控制权 ②如何评价和监督董事会、经理层和员工 ③如何设计和实施公司的激励机制 （三）公司治理定义：公司管理层为履行股东的承诺、承担自己相应的职责，通过一系列的内部和外部机制对企业责、权、利的分配与协调。 二、公司的内部治理机制 股东大会 董事会 经理机构 员工 监事会（股东和职工代表） 2009年真题：在现代企业制度下，决定经理职权的机构是( )。 A、股东大会B、董事会C、监事会D、执委会 参考答案：B 【答案解析】董事会决定经理的职权。经理的职权范围通常是来自董事会的授权9年真题 公司的原始所有权是出资人(股东)对投入资本的终极所有权，其表现为( )。 A、法人产权B、股权C、监事会D、执委会公司的原始所有公司对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和转让权是（　）。 A．法人产权 B．股权C．决策权 D．控制权 某企业采用股票期权来激励经营者，这种激励属于（　）。A. 报酬激励? B. 声誉激励C. 内在激励??? D. 社会价值激励对经营者激励的形式多种多样，主要有年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等，这些均属于企业家激励约束机制中的（　　） A.报酬激励 B.声誉激励 C.市场竞争机制D.实物激励 年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等依照我国公司法，股份有限公司发起人股东持有的本公司股份，自公司成立之日起（　）内不得转让。A. 四年??? B. 三年C. 二年??? D. 一年根据公司法，自然人作为股份有限公司的发起人股东，必须具有（　　） A.完全行为能力 B.特定行为能力 C.限制行为能力 D.中国国籍 某企业采用股票期权来激励经营者，这种激励属于（　）。A. 报酬激励? B. 声誉激励C. 内在激励??? D. 社会价值激励对经营者激励的形式多种多样，主要有年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等，这些均属于企业家激励约束机制中的（　　） A.报酬激励 B.声誉激励 C.市场竞争机制D.实物激励 年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等依照我国公司法，股份有限公司发起人股东持有的本公司股份，自公司成立之日起（　）内不得转让。A. 四年??? B. 三年C. 二年??? D. 一年根据公司法，自然人作为股份有限公司的发起人股东，必须具有（　　） A.完全行为能力 B.特定行为能力 C.限制行为能力 D.中国国籍 （三）股