攀钢集团发行私募债券的可行性探讨(修改)剖析.doc

攀钢集团私募债券融资的可行性探讨 2011年4月29日，中国银行间交易商协会（后称“交易商协会”）发布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（中国银行间市场交易商协会公告[2011]6号），并自此推出了市场债券类融资新产品---私募债。私募债的推出不仅符合当前复杂的宏观经济环境和政策基调，而且也有效解决了非金融企业市场融资难的问题，丰富了企业债务融资工具，优化了企业债务期限结构。对于攀钢来说，认识私募债、研究攀钢发行私募债的可行性，对于探索攀钢建立多元化融资渠道、丰富融资品种、缓解货币政策紧缩下的资金压力无疑具有重要的作用。 一 、私募债定义 债券的发行方式一般分为公开发行和私募发行（或非公开发行）。私募发行是指向特定对象发行证券、且特定对象不超过二百人的发行行为。私募债是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场合格投资人或者特定数量的机构投资人发行的债务融资工具。私募发行目前在国外的股票市场和债券市场中被普遍采用，以其灵活性高、成本低、必威体育官网网址性强等特点受到特定发行人和投资人的青睐。而在我国债券市场上，只有商业银行次级债券、保险公司次级债券和证券公司债券采取过私募发行的方式。 二、有关私募债的发行 私募债的发行参照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（中国银行间市场交易商协会公告[2011]6号）。 发行人准入资质方面，只要符合宏观政策、产业政策和环保政策等政策导向的发行人，且企业生产经营合法合规者都具备发行资格。具权威人士透露，原则上凡符合银行贷款要求的非金融企业都可申请发行私募债券。这就意味着，对于企业集团而言，集团二级法人甚至集团下面的项目公司只要具备银行贷款资质，都可以通过发行私募债券进行市场融资。 债券投资人类型方面，包括初始投资人和定向投资人。私募债委托银行间市场清算所股份有限公司（简称“上海清算所”）进行登记、托管、清算，由于基金公司和保险公司由于未获准在上海清算所开立帐户，因而无法参与投资交易。而根据监管要求，基金公司、保险公司暂不能投资私募发行的企业信用债券。据从交易商协会了解的信息，获准投资私募债的初始投资者至少50家以上，二级市场定向投资者则涵盖所有具有银行间市场交易资格的机构。按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（后简称“规则”）规定，“企业向定向投资人发行定向工具前，应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》。”私募债应在《发行协议》约定的投资人群体中有限转让流通。 注册程序方面，注册主要程序仍然参照现有债务融资工具的惯例和规定。唯一不同的地方在于私募债主要通过《发行协议》而非原《募集说明书》约定投融资各方的权利义务及信息披露事项。对于《发行协议》的内容，交易商协会在《规则》中已约定必须涉及且不限于发行人与投资人之间对信息披露的约定，发行人基本情况、募集资金用途，发行人与投资人之间的权利义务关系，债券的基本条款及定价方式。届时，交易商协会将对《发行人协议》完备性进行登记核查，而对材料内容不过多关注，从这方面讲，私募债的注册发行较现有债务融资工具更为便捷。据权威人士透露，《发行协议》涉及的发行人基本情况主要参照发行人上年度财务报表和审计报告。另外还需强调的是，私募债的审批程序非常简单，审批流程主要包括初审、复审、签字三个环节，一般审批耗时20个自然日，如果资料齐全，只需要2周的时间便可批准发行。 私募债发行方面，首先由于私募债符合证券法非公开发行条件，发行规模不受净资产40%限制。言下之意，若企业净资产40%的发债空间已满，也可采用私募债方式募资。而规模上限确定在不超过银行可贷的额度总和；其次私募债不强制要求评级，一般对于评级的要求由发行人和主承销商协商决定。据权威人士透露，凡在1年以内参与过评级的或者资质被投资者充分了解的发行人，无须重复参与评级从而节约评级等中介费用。不过权威人士透露，对于资质不明朗且未在近期内参与评级的发行人，建议其参与外部评级。评级的目的是便于确定发行价格，适当的外部评级方便承销商发行私募债，也有助于承销商组建私募债投资人群体。而参予外部评级时我们需要注意几点：1、外部评级反映的信用等级一般较市场水平低5Bp；2、未参与过公募发行的发行人必先到“上海清算所”注册（可自行到上海清算所开户或委托银行开户），之后再参与外部评级。另外，私募债注册登记流程较为简单，投资者范围相对固定利于询价路演。 融资成本方面，可参考以下清单： 上海清算所注册费用 RMB 10万元 外部评级费用 RMB 25万元（可不参与） 承销费用 监管层倾向于不对私募债承销手续进行指导。市场成员普遍认为，综合考虑承销难度等因素，私募发行的承销费应不低于公开发行。（现公开发行承销费为总规模的0.5%到1%不等） 私募债定价 经交易商协会