尽职调查工作底稿4-公司合法合规事项调查研讨.doc

尽职调查工作底稿公司合法合规事项调查 、公司设立及存续情况 编号：--指引第条 名称 调查日期 调查 调查 调查内容 公司设立及存续情况 调查事项的时点或期间 调查方法 查阅公司的设立批准文件、公司改制的批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、工商年检等文件 调查公司股权变动情况等文件 查阅公司审计报告、验资报告等文件 查阅董事会和股东会决议等文件 调查过程 查阅公司的工商登记资料、年检文件等 b) ； …… 2、通过查阅历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告等文件，调查公司历次股权变动的情况及转让变更后的公司章程以及董事会的变化情况。 a) ； b) ； …… 3、通过查阅整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件并询问公司法律顾问，判断公司改制的合法合规性，并调查公司改制时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产。 a) ； b) ； …… 4、查阅董事会和股东大会决议等文件，调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。 a) ； b) 。 …… 调查结论 其他应说明的事项 附件 4-1-2：公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件 4-1-3：工商变更登记资料 4-1-4：历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告 4-1-5：历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利（不适用） 4-1-6：整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件 4-1-7：整体变更合法合规性的专项意见 4-1-8：主办券商对公司成立以来基本情况的整理  附件4-1-1：访谈记录 访谈地点：会议室 访谈日期： 访谈：公司设立及存续情况 访谈对象： 访谈人员：**** 2、有限公司何时成立？有限公司的设立、变更是否都有相应的批准文件，履行了工商变更手续吗？ 3、公司是否按时年检？是否有未通过年检的情形？ 4、公司近二年内主营业务、董事及高级管理人员、实际控制人其中任一项是否发生过变更?如发生，请介绍具体情况并说明对公司的影响？ 附件4-1-2：公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件 索引号 资料名称 引见索引号 4-1-2 公司工商变更登记资料 引 2-4-3 附件4-1-3：工商变更登记资料 索引号 资料名称 引见索引号 4-1-3 公司工商变更登记资料 引 2-4-3 附件4-1-4：历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告 索引号 资料名称 引见索引号 4-1-4 公司工商变更登记资料 引 2-4-3 附件4-1-5：历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利（不适用） 附件4-1-6：整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件 索引号 资料名称 引见索引号 4-1-6 公司工商变更登记资料 引 2-4-3 附件4-1-7：整体变更合法合规性的专项意见 关于****股份有限公司 整体变更合法合规性的专项意见 附件4-1-8：主办券商对公司成立以来基本情况的整理  **证券****股份 有限公司基本情况的说明 通过查阅公司的工商登记资料、年检文件等，了解公司设立以来的基本情况如下： **证券4-2公司最近二年股权变动以及股本总额和股权结构变化情况 编号：--指引第条 名称 调查日期 调查 调查 调查 公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化 调查事项的时点或期间 调查方法 查阅公司股东名册、工商变更登记材料等文件 访谈公司管理人员及法律顾问 调查过程 调查结论 其他应说明的事项 附件 4-2-2：股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件 4-2-3：公司股东名册、工商变更登记资料 4-2-4：主办券商对公司历次股权架构的整理 附件4-2-1：访谈记录 访谈地点：会议室 访谈日期： 访谈：近二年股权变动的合法合规性及股本总额和股东结构是否变化 访谈对象： 访谈人员：**** 公司近二年是否发生过股权、股本结构、股份结构的变动如果存在,请具体说明，并确认其变动是否合法? 附件 索引号 资料名称 引见索引号 4-2-2 公司工商变更登记资料 引 2-4-3 附件4-2-3：公司股东名册、工商变更登记资料 索引号 资料名称 引见索引号 4-2-3-1 公司股东