新三板律师作工内容.docVIP

本人承做的一个西部地区企业的新三板项目今年1月刚刚挂牌完毕，根据个人经验回答下： 1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。 我对尽职调查的理解是发现问题、了解问题、研究问题、解决问题，所以尽职调查的过程是延续项目整个过程的，只是在不同的阶段有所侧重。前期进场后展开的尽职调查是地毯轰炸式的，讲究在全面覆盖前提下偏重历史沿革和其他重大法律问题的。中后期的尽职调查是坑道战式的，讲究深度挖掘，彻底清除。而且中后期券商和会计师经常会主动帮律师发现不少问题。 2、企业股改是在券商组织、协调下，依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。用一句话形容就是：券商赶车，律师和会计师拉车。 律师对于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、确定公司治理结构，但是在股改前，律师对于重大法律问题解决情况的把握是非常重要的。理论上，企业在股改前应该把所有重大的法律问题（特别是历史沿革问题）全部解决完，这个才能不带问题进行股改，才能有底气说企业在股改后一切问题都是规范运作的，符合公众公司的要求。比如，企业某次出资存在瑕疵，某笔大额税款未缴纳，某项重大资产的权属存在瑕疵就急匆匆股改了，这些情况是存在很大隐患的，把原本可以解决的问题变成了无法断根的顽疾。所以说律师认为主要问题都解决完了，不构成重大影响了，改制进程才能继续进行。 3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。 股改后，企业往往还是存在很多不规范的情况，比如社保、比如关联方、比如独立性，这些都需要律师通过勤勉工作发现，并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复，这时律师要用于坚持自己的专业判断，同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。 4、律师的工作内容包括：制作法律文件，核查事实状况，发现法律瑕疵，提供解决建议，参与重大问题的讨论。 制作法律文件：法律意见书，三会文件，制度文本，承诺函，无违规函等等等等； 核查事实状况：分门别类，庞杂细小，详见法律意见书内容“经本所律师核查xxxx”。 发现法律瑕疵：如果说公司是件西装，别人看到的是款式和用料，律师看到的是虫洞和皱褶。 提供解决建议：财大气粗的公司往往抗风险能力较强，因为解决问题往往需要成本，因此最终的解决建议往往是合规前提下性价比最高的那条。 参与重大问题的讨论：会前几周功，会上三分钟，会后要跟踪。 律师在新三板中的工作标准，由于涉及到未来可能要转板，个人认为应比照IPO标准进行，仅仅死扣《全国中小企业股份转让系统业务规则》中的几点我认为是不够的。当然，部分问题在具体分析后，可能会适当放宽要求。听闻某些新三板项目从进场尽调到完成股改只有不到2个月，我只能说这个是比较难做到的。 5、企业挂牌成功后，律师的主要工作转变为两项：对内，督促企业以公众公司标准规范运营；对外，代表企业与潜在投资对象进行谈判。 -----------------------------------------------经鉴定，此处为分割线------------------------------------------ 下面链接是高慧律师贴出的新三板挂牌时间表，比较清晰和详尽。 新三板股改及挂牌时间推进表（参考方案） (2014-02-07 23:03:20) 转载▼ 时间节点 工作目标 工作内容 主要责任方 T日 中介机构进场 各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定新三板上市方案，初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况，初步拟定以【】月【】日为股改基准日。 公司、律师、券商、会计师、 T+10日 完成初步法律尽职调查 律师出具法律尽职调查清单，完成对公司的法律初步尽职调查并出具简要法律尽职调查报告，并就发现的法律问题出具整改方案，并协助公司进行整改。 律师 T+15日 完成初步财务尽职调查 会计师完成对公司财务方面基础性工作的尽职调查，并出具简要财务尽职调查报告，协助公司完成财务、内控的规范。 会计师 T+20日 完成股权结构调整、董事会、监事会人选确定 律师协助公司设立员工持股平台，起草合伙协议等相关文件，协助股东调整股权结构，协助公司遴选董事、监事人选。 公司、律师、券商 T+22日 名称预核准 办理股份公司名称预核准 公司 T+45日 会计师出具【】月【】日为基准日的审计报告、评估师出具评估报告 审计报告、评估报告 会计师 T+45日 股改的三会制度、章程等文件 律师起草股份公司三会治理制度、公司章程、股份公司挂牌及转让的文件、相关议案等 律师 T+46日 有限公司召开拟股改的董事会会议 召开同意整体变更为股份公司的董事会会议。审议以下议案： 1、同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司（非上市公司）。 2、同